证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临 2020-012
债券代码：143143 债券简称：17 鹏博债
债券代码：143606 债券简称：18 鹏博债
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
第十一届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第
二十一次会议通知以邮件、电话方式于 2020 年 3 月 7 日发出，会议于 2020 年 3
月 10 日以通讯表决方式召开，应参会董事 7 人，实际参会董事 7 人。本次会议
的通知、召集及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议并表决，通过以下议案：
经与会董事审议并表决，通过以下议案：
一、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，经逐项核查后认为公司符合非公开发行股票的各项条件，同意公司申请非公开发行人民币普通股（A 股）股票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
由于本议案涉及关联交易，根据有关规定，关联董事杨学平、崔航回避了对本议案的表决。
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机实施。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为深圳市欣鹏运科技有限公司、中安国际投资有限公司、广州瑞洺金融科技服务有限公司、余云辉等 4 名投资者，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
依据公司与各发行对象签署的《股份认购协议》，各发行对象认购情况如下：
序号 发行对象 认购股数（股） 认购金额（元）
1 深圳市欣鹏运科技有限公司 171,887,300 984,914,229.00
2 中安国际投资有限公司 85,943,600 492,456,828.00
3 广州瑞洺金融科技服务有限公司 85,943,600 492,456,828.00
4 余云辉 85,943,600 492,456,828.00
合计 429,718,100 2,462,284,713.00
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项引起公司股本变动的，本次发行的股票数量将做相应调整。本次非公开发行的发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如果本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
如参与本次非公开发行的部分发行对象放弃认购全部或部分股票份额的，本次发行对象深圳市欣鹏运科技有限公司拥有在该等股票份额范围内增加认购的权利。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第十一届董事会第二十一次会议决议
公告日（即 2020 年 3 月 11 日）。本次非公开发行的发行价格为 5.73 元/股，发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过 429,718,100 股（含本数），不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。本次非公开发行的发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项引起公司股本变动的，本次发行的股票数量将做相应调整。在上述范围内，最终发行的股票数量将提请公司股东大会授权公司董事会根据中国证监会关于本次发行的核准文件以及本次发行时的实际情况与主承销商协商确定。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。发行对象认购本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增
股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上交所的有关规定执行。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、本次发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、募集资金金额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 2,462,284,713.00 元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于偿还有息债务（包含金融机构借款和公司债券等）。具体用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。
本次非公开发行募集资金到位之前，若上述有息债务到期，公司将以自筹资金先行偿还上述有息债务，并在募集资金到位之后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决，公司可根据实际情况对偿还上述单笔或多笔有息债务拟使用的募集资金金额进行调整。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、本次发行决议的有效期
本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起 12 个月内有效。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
公司拟采取非公开发行的方式向特定对象发行股票，公司拟定了本次非公开发行 A 股股票的预案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案关联董事杨学平、崔航回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，公司就本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析拟定了专项报告。
关于本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告详见附件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、《关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》
本次非公开发行的发行对象深圳市欣鹏运科技有限公司为公司控股股东深圳鹏博实业集团有限公司之控股子公司，将通过认购本次非公开发行的股票成为公司控股股东，因此，本次非公开发行构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案关联董事杨学平、崔航回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、《关于公司签订附条件生效的非公开发行 A 股股票认购协议的议案》
根据本次非公开发行方案，深圳市欣鹏运科技有限公司、中安国际投资有限公司、广州瑞洺金融科技服务有限公司及余云辉承诺参与认购公司本次非公开发行股票，并分别与公司签署《附条件生效的非公开发行 A 股股票认购协议》，上述认购协议在公司本次非公开发行 A 股股票获得公司董事会、股东大会以及中国
证监会批准或核准后生效。
1、《鹏博士电信传媒集团股份有限公司与深圳市欣鹏运科技有限公司之附条件生效的非公开发行 A 股股票认购协议》。
本议案关联董事杨学平、崔航回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、《鹏博士电信传媒集团股份有限公司与中安国际投资有限公司之附条件生效的非公开发行 A 股股票认购协议》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、《鹏博士电信传媒集团股份有限公司与广州瑞洺金融科技服务有限公司之附条件生效的非公开发行 A 股股票认购协议》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、《鹏博士电信传媒集团股份有限公司与余云辉之附条件生效的非公开发行A 股股票认购协议》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司非公开发行股票相关事宜的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《公司章程》等有关规定，为便于公司本次非公开发行股票的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行人民币普通股 A 股的有关事宜，包括但不限于：
（一）根据公司和市场的具体情况实施本次非公开发行股票的具体方案以及修订、调整本次非公开发行的发行条款，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、认购比例等其他与本次非公开发行相关的事宜；
（二）签署本次非公开发行股票相关的所有文件及协议；
（三）聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；
查看PDF原文
