600804 沪市 ST鹏博士

      川财证券有限责任公司

              关于

  鹏博士电信传媒集团股份有限公司

        非公开发行 A 股股票

                之

        补充尽职调查报告

                      保荐机构

中国（四川）自由贸易试验区成都市高新区交子大道 177 号中海国际中心 B 座 17 楼
                        二〇二一年五月

中国证券监督管理委员会：

    川财证券有限责任公司（以下简称“川财证券”、“保荐机构”）为鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“鹏博士”、“发行人”或“公司”）本次非
公开发行股票的保荐机构。本次非公开发行股票的申请已于 2021 年 4 月 6 日通
过中国证券监督管理委员会（以下简称“贵会”）发行审核委员会的审核。

    川财证券根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15 号）、《关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》(股票发行审核标准备忘录第 5 号（新修订）)和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257 号）等文件的规定，就发行人相关事项进行补充尽职调查、审慎核查，说明如下：

    一、发行人经营业绩变化情况

  2021 年 4 月 28 日，发行人公布了 2020 年年度报告。2021 年 4 月 29 日，发
行人公布了 2021 年一季报（未经审计），发行人 2021 年一季度主要财务数据对比情况如下：

                                                                    单位：万元

              项目              2021 年 1-3 月  2020 年 1-3 月 比上年同期增减（%）

            营业收入                  117,130.64    133,573.98      -12.31

  归属于上市公司股东的净利润          2,666.50      8,134.17      -67.22

归属于上市公司股东的扣除非经常性        1,888.62      4,450.17      -57.56

          损益的净利润

  加权平均净资产收益率（%）        2.92          11.14          -8.22

    基本每股收益（元/股）          0.02          0.04          -50.00

    稀释每股收益（元/股）          0.02          0.04          -50.00

    注：上表数据未经审计

    2021 年 1-3 月，发行人实现营业收入、归属于上市公司股东的净利润、归
属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 117,130.64 万元、
2,666.50 万元和 1,888.62 万元，分别较 2020 年同期下降 12.31%、67.22%和
57.56%。

    （一）发行人经营业绩下滑原因


    2021 年 1-3 月，发行人经营业绩下滑主要受以下两项因素影响：

    1、财务费用较去年同期增加 2,100 万，主要是本期资金占用费增加所致；
    2、投资收益较去年同期减少 3,800 万，上期主要是股权转让形成的收益。
    （二）发行人发审会后经营业绩变化情况，在发审会前是否可以合理预计
    发行人的非公开发行股票申请已于 2021 年 4 月 6 日通过了中国证券监督管
理委员会的审核。报告期内发行人互联网接入业务因市场竞争日趋激烈，盈利能力持续下降，根据发行人披露的 2020 年第一季度报告、2020 年半年度报告、2020年第三季度报告情况如下：

                                                                单位：万元、%

  项目      一季度    同比变动    半年度    同比变动  前三季度  同比变动

  收入    133,573.93  -16.52  285,082.97    -7.27    414,197.04    -9.34

    2020 年前三季度经营数据与 2019 年同期相比均出现不同程度下降，发审会
前，发行人及保荐机构已在非公开发行的申请文件中，对公司可能面临的经营业绩下滑的风险、市场竞争加剧风险与业绩波动风险等进行披露。发行人已在本次《非公开发行预案》中，保荐机构已于《尽职调查报告》、《发行保荐书》中进行了相关风险提示，公司业绩下滑情况在发审会前可以合理预计。

    （三）发审会前相关风险提示

    发行人的非公开发行股票申请已于 2021 年 4 月 6 日通过了中国证券监督管
理委员会发行审核委员会的审核。发审会前，发行人已在本次《非公开发行预案》中，保荐机构已在《尽职调查报告》、《发行保荐书》中对相关情况涉及的风险因素做出提示。相关风险提示的主要内容如下：

  “经营业绩下滑的风险

  受国家“提速降费”政策、基础电信公司互联网接入新增用户数减缓、部分
32 价格敏感型的用户流失，互联网接入业务 ARPU 值（即 Average Revenue Per
User，每用户平均收入）及营收都呈现下滑态势，同时因商誉及固定资产减值等影响，导致公司 2019 年度亏损金额较大。如公司未来不能积极调整战略，进行业务转型，抓住移动通讯技术更新换代带来的市场机会，则公司未来可能会面临
经营业绩持续亏损的风险。”

  “市场竞争加剧风险

  随着互联网在行业应用上的普及，市场对宽带接入、IDC 等互联网增值服务的需求有很大提升，同时政策鼓励更多的企业进入宽带接入、IDC 领域，使得市场竞争日益加剧。规模较大的企业加快了转型升级步伐，不断扩大业务范围、增加资本投入，培育各自的差异化竞争优势。在这种市场环境下，未来公司面临的竞争可能加剧。一方面，竞争加剧使公司面临市场份额被竞争对手抢夺的风险，原有的市场份额可能减小。另一方面，竞争加剧还可能引发价格战，使得行业整体利润率下降。

  业绩波动风险

  2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-9 月，公司营业收入分别为 816,969.87
万元、685,967.77 万元、604,985.73 万元和 414,197.04 万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 69,221.86 万元、33,733.15 万元、-569,285.68 万元和 4,175.42 万元。2019 年公司出现亏损，主要原因是公司经过全面清查和资产减值测试后，结合实际经营情况，2019 年度公司计提商誉减值准备 19.99 亿元，计提固定资产减值准备 30.75 亿元，计提坏账准备及其他资产减值损失等 4.17 亿元。在公司根据行业变化调整产品结构、实施转型升级的过程中，经营业绩存在继续波动的风险。”

    二、业绩变动对公司当年及以后年度经营的影响

  2021 年一季度，发行人经营业绩出现下滑，但不影响正在进行中的业务转型，发行人应对业绩下滑主要从业务转型及解决债务问题两个方面解决。

    （一）亏损主营业务剥离

  2020 年 9 月，发行人转让长城宽带除北、上、深外的互联网接入业务。通
过剥离互联网接入业务，有效降低了亏损业务对发行人业绩和长期发展的影响，有利于优化资源配置、调整资产结构，更有利于发行人未来集中资源拓展其他盈利性较强的主营业务，从而进一步增强发行人的持续经营能力。

    （二）业务转型

  1、向云网协同一体化专业服务商转型。


    2020 年，国家发展改革委、中央网信办联合印发了《关于推进“上云用数
赋智”行动培育新经济发展实施方案》，明确提出将在已有工作基础上，大力培育数字经济新业态，深入推进企业数字化转型。其中，上云将是数字经济背景下，企业开展数字化转型升级的首要步骤，已成为刚需。

    在此背景下，发行人依托 20 年老牌运营商积累的千万家庭用户和 20 万企业
用户资源，在企业上云长期趋势下发力云网一体化业务。发行人以民营电信运营商中立、业务全面、机制灵活的独特优势，在京津冀、长三角、粤港澳大湾区等重点区域，面向政府、企业及家庭，不断创新提供从资源集成、应用平台、贴身设计、落地实施，到管家服务的全链条云服务解决方案。

    2021 年 1-3 月，发行人智慧云网业务收入 5.83 亿元，毛利率 14.70%，占主
营业务收入 50.82%。

    2、数据中心业务向“轻资产、重运营”模式转型

    数据中心行业作为“新基建”概念是国家未来发展的重要战略规划，行业未来将继续保持高速增长，行业外拥有雄厚资金实力的企业也在不断进入。

    目前数据中心业务转型已有初步成果，发行人与终端客户就昆山工业 4.0 项
目的一期建设及使用签订了《数据中心服务合同》，公司将按照相关约定向终端
客户提供数据中心服务。该项目涉及机柜总数 4,448 个，服务期为自 2021 年 11
月 30 日起至 2031 年 11 月 30 日止。该项目一方面体现了公司的客户优势，另一
方面未来公司可出售相关资产继续实行“轻资产、重运营”的业务模式。

    2021 年 1-3 月，发行人数据中心业务收入 3.23 亿元，毛利率 31.24%，占主
营业务收入 28.18%。

  3、互联网接入业务

  公司保留了北京、上海、深圳三个城市的互联网接入业务，并将持续与国有运营商合作，以此充分发挥国有运营商资源优势和公司的服务优势，在提升现有用户产品使用和服务水平的同时，发挥公司营销服务体系扎根社区、贴近用户、快速响应的服务优势，进一步拓展更多的新客户市场，为更多的用户提供高品质的产品和更方便优质及时的服务。


    2021 年 1-3 月，发行人互联网接入业务收入 2.20 亿元，毛利率 75.72%，占
主营业务收入 19.23%。

    （三）解决债务问题

    通过新债还旧债、债券转售、美元债展期、定向增发、出售数据中心资产等方式缓解债务压力。

    发行人通过智慧云网业务、数据中心业务、互联网接入业务的转型，为 2021
年及未来的业务发展奠定了良好的基础。未来业绩将通过业务转型、偿还负债等扭转下滑。

    三、业绩变动对本次募投项目的影响

  本次非公开募集资金在扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于偿还有息债务（包含金融机构借款和公司债券等），发行人业绩变动不会对本次募投项目的实施产生重大影响。

    四、保荐机构核查意见

  保荐机构查阅了公司《2020 年年度报告》和《2021 年第一季度报告》，保荐机构认为：发行人业绩变动原因合理，不会对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响，不会对本次募集资金用途产生重大不利影响，公司仍符合非公开发行股票条件，不会对本次发行构成实质性障碍。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《川财证券有限责任公司关于鹏博士电信传媒集团股份有限公司非公开发行 A 股股票之补充尽职调查报告》之签章页）
项目协办人：

                                王俊尧

保荐代表人：

                                朱军                  许奇志

保荐机构总经理、法定代表人：

                                金树成

保荐机构董事长