证券代码：600804 证券简称：鹏博士 公告编号：临2017-068
证券代码：143143 证券简称：17 鹏博债
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
2017年非公开发行A股股票预案
（二次修订稿）
二零一七年六月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整、及时，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会和有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行A股股票的发行对象为包括公司股东深圳鹏博实业集团
有限公司（以下简称“鹏博实业”）、北京通灵通电讯技术有限公司（以下简称“北京通灵通”）在内的不超过10名的特定对象。其中，鹏博实业、北京通灵通承诺以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格认购，并承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格，各自的认股款总额均不低于 72,000 万元且不超过120,000万元（均包含本数）。除鹏博实业、北京通灵通外，其他发行对象须为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行对象。
发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。本次非公开发行完成后，鹏博实业、北京通灵通认购的股份自本次非公开发行完成之日起36个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。 2、本次非公开发行A股股票定价基准日为发行期首日。本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行价格。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
3、本次非公开发行A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即
不超过286,426,795股（含286,426,795股），在前述范围内，在取得中国证监
会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。
若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生除权、除息等事项的，本次非公开发行数量将进行相应调整。
4、本次非公开发行A股股票募集资金不超过480,000.00万元，募集资金扣
除发行费用后将用于“基础网络投资——宽带网络提速升级项目”、“Open-NCloud全球云网平台”、“新媒体平台运营”项目。在本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。公司募集资金不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决。
5、本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，短期内将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率，提请投资者关注。
6、本次非公开发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，且不会导致公司股权分布不符合上市条件。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，公司制定了《未来三年(2017-2019）股东回报规划》。
关于公司利润分配政策及近三年股利分配的详细情况，详见“第七节 公司利润
分配政策及执行情况”。
8、本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。
由于募投项目有一定的建设周期，且从项目建成到产生效益也需要一定的时间。
在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益、净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险，同时提示投资者，公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。关于本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施等情况，请参见本预案“第八节本次非公开发行摊薄即期回报分析及防范措施”。
9、本次非公开发行A股股票预案及相关事项已于2017年1月20日经公司
第十届董事会第十九次会议审议通过。2017年3月13日公司召开第十届董事会
第二十次会议审议通过了关于调整本次非公开发行方案的相关议案，对本次非公开发行股票预案进行了修订，2017 年第一次临时股东大会审议通过了本次非公开发行股票相关的议案。根据中国证监会对公司本次非公开申请文件的审查反馈意见通知书的要求以及公司实际情况，为保障公司本次非公开发行顺利进行，公司董事会在2017年第一次临时股东大会的授权范围内对本次非公开发行股票预案方案进行了修订和完善。上述调整已经公司第十届董事会第二十六次会议审议通过。本次非公开发行事项尚需获得中国证监会的核准。
目录
释义...... 7
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要...... 9
一、发行人基本情况...... 9
二、本次非公开发行的背景和目的......10
三、本次发行对象及认购方式......14
四、本次发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期等...... 14
五、募集资金投向...... 15
六、本次发行是否构成关联交易......16
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 16
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序...17第二节 发行对象基本情况...... 18一、发行对象的基本情况................................................................................... 18
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等情况............................................................................................................................... 20
三、同业竞争及关联交易情况......20
四、本次发行预案披露前24个月内发行对象及关联方与上市公司之间的重
大交易情况......21
五、认购对象穿透情况...... 21
第三节 附条件生效的股份认购协议摘要...... 22
一、鹏博实业股份认购合同内容摘要...... 22
二、北京通灵通股份认购合同内容摘要...... 24
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......28
一、本次非公开发行A股股票募集资金使用计划......28
二、本次发行募集资金投资项目的基本情况...... 28
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 44
四、募集资金投资项目涉及报批事项情况...... 45
五、结论......46
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......47
一、公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况........................................................................................................................... 47
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响...... 47
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况............................................................................................... 48
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形............................... 48
五、本次发行对公司负债情况的影响...... 48
第六节 本次发行相关的风险说明......49
一、原有业务相关风险...... 49
二、募集资金项目相关风险......50
第七节 公司利润分配政策及执行情况......52
一、公司现有的利润分配政策......52
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况......55
第八节 本次非公开发行摊薄即期回报分析及防范措施......59
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 59
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示......59
三、本次非公开发行的必要性和合理性、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况...........61
四、本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施......63
五、关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺......67
第九节 其他与本次发行相关的董事会声明及承诺事项......68
释义
在鹏博士电信传媒集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案中
