600803 沪市 新奥股份

证券代码：600803            证券简称：新奥股份          公告编号：临 2020-037
证券代码：136124          证券简称：16 新奥债

            新奥生态控股股份有限公司

 关于 2019 年年度权益分派实施后调整发行股份购买资产
            发行价格及发行数量的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

   公司于 2020 年 6 月 4 日实施完成 2019 年年度权益分派，以 2019 年 12 月
31 日总股本扣减不参与利润分配的回购股份数量，即以 1,211,015,715 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.10 元（含税）。

   因公司已实施完成 2019 年年度权益分派，公司对本次重大资产重组事项发行股份购买资产的股份发行价格进行除权除息，发行价格由 9.88 元/股调整为9.67 元/股，发行股份购买资产的股份发行数量相应由 1,341,493,927 调整为1,370,626,680 股。

    一、发行股份购买资产的基本情况

  新奥生态控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过资产置换、发行股份及支付现金方式购买公司董事长暨实际控制人王玉锁先生控制的 ENN GroupInternational Investment Limited（中文名称为“新奥集团国际投资有限公司”，以下简称“新奥国际”）、Essential Investment Holding Company Limited（中文名称为“精选投资控股有限公司”）合计持有的新奥能源控股有限公司（香港联合交易所上市公司，股票代码 02688.HK）369,175,534 股股份（简称“标的资产”），并拟采用询价方式向包括新奥控股投资股份有限公司在内的不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，在扣除中介机构费用及其他相关费用后，募集配套资金金额将作为支付现金对价收购标的资产（以下简称“本次交易”）。

  本次交易中，公司拟向交易对方新奥国际发行股份作为支付对价方式之一购买部分标的资产，发行价格为 9.88 元/股，发行数量为 1,341,493,927 股。根据本
次交易方案，自重组定价基准日至股票发行期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据中国证监会及上交所的相关规定对本次发行价格及发行数量作相应调整。

    二、2019 年年度权益分派实施情况

  公司于 2020 年 5 月 13 日召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《公司 2019
年度利润分配预案》，公司以 2019 年 12 月 31 日总股本 1,229,355,783 股扣减不
参与利润分配的回购股份 18,340,068 股，即 1,211,015,715 股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金红利 2.10 元（含税），合计发放现金红利 254,313,300.15 元。
剩余未分配利润滚存至下一年度。本次利润分配不进行资本公积转增股本和送红股。

  公司于 2020 年 5 月 29 日披露了《新奥股份 2019 年年度权益分派实施的公
告》， 2019 年度权益分派股权登记日为 2020 年 6 月 3 日，除权除息日为 2020
年 6 月 4 日。

  因公司 2019 年度权益分派中回购股份不参与现金分红，公司本次差异化分红除权除息的计算方式为：虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=1,211,015,715×0.21÷1,229,355,783≈0.207元。

    三、 发行价格、发行数量调整情况

  根据本次交易方案，公司 2019 年年度权益分派实施完毕后，发行股份购买资产的发行价格及发行数量做如下调整：

    1、股份发行价格调整情况

  计算公式为：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）

  其中，调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为P1。

  鉴于公司 2019 年度权益分派方案仅为现金分红，根据上述公式，发行股份购买资产调整后的发行价格为：9.88-0.207=9.673 元/股，因 A 股交易价格最小变动单位为 0.01 元人民币，按照四舍五入方式保留两位小数后的发行价格为 9.67元/股。

    2、股份发行数量调整情况


  根据上述调整后的发行价格计算，本次公司向新奥国际发行股份的数量按照如下公式进行调整：

  以发行股份形式向新奥国际支付的交易对价÷调整后的股票发行价格=13,253,960,000÷9.67=1,370,626,680 股（注：按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。）

  本次交易已取得中国证券监督管理委员会的核准、中华人民共和国发展和改革委员会的备案，尚需取得商务部门的审批/备案，公司将积极推进审批/备案程序，及时履行信息披露义务，并按照相关法律法规的要求及公司股东大会的授权，尽快办理本次重大资产重组相关事宜。

  特此公告。

                                            新奥生态控股股份有限公司
                                                    董 事 会

                                                  2020 年 6 月 5 日