股票代码：600803 股票简称：新奥股份 上市地点：上海证券交易所
新奥生态控股股份有限公司
ENN ECOLOGICALHOLDINGSCO.,LTD
重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
交易对方：RobustNationInvestmentsLimited
通讯地址：P.O.Box957,OffshoreIncorporationsCentre,RoadTown,
Tortola,BirtishVirginIslands
独立财务顾问
签署日期：2016年4月
修订说明
2016年3月24日，本公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《新奥生态控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，2016年3月31日，本公司收到了上海证券交易所出具的《关于对新奥生态控股股份有限公司重大资产购买报告书信息披露的问询函》（上证公函［2016］0302号，以下简称“《问询函》”），要求本公司就有关问题作进一步的说明和补充披露，本公司逐项落实了问询函中提出的问题，并对本草案中相关部分进行了补充说明，主要内容如下：
1、在“重大风险提示，八、未进一步取得SANTOS关于同意本次交易的同意函延期的风险”补充披露了《延期批准函》的获取情况及本次交易无法在2016年5月31日之前完成时相关重组及非公开发行的后续安排。
2、在“第四节交易标的的基本情况，二、Santos的基本情况，（五）主营业务情况，2、Santos分部经营业务情况”补充披露了Santos的石油和天然气资源储量信息，包括总证实储量、证实已开发储量、证实未开发储量等信息。
3、在“第四节交易标的的基本情况，二、Santos的基本情况，（五）主营业务情况”补充披露了Santos市场份额情况和所拥有的生产技术及其竞争优势。
4、在“第四节交易标的的基本情况，二、Santos的基本情况，（五）主营业务情况，2、Santos分部经营业务情况，（3）亚太地区”补充披露了Santos公司在印度尼西亚和越南的项目正式投产情况。
5、在“第四节交易标的的基本情况，二、Santos的基本情况，（五）主营业务情况，2、Santos分部经营业务情况”补充披露了亚洲项目的总设计产能、实际产量、营业收入等指标。
6、在“第四节交易标的的基本情况，二、Santos的基本情况，（五）主营业务情况，2、Santos分部经营业务情况”补充披露了亚洲项目的石油及天然气资源储量信息，包括总证实储量、证实已开发储量、证实未开发储量等信息。
7、在“第一节本次交易概述，四、本次交易对上市公司的影响，（六）本次交易的会计核算”补充披露了公司能够对Santos施加重大影响的依据。
8、在“第一节本次交易概述，四、本次交易对上市公司的影响，（六）本次交易的会计核算”补充披露了相关股权在会计上的核算方式。
9、在“第八节董事会讨论与分析，三、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景等影响的分析”补充披露了公司与Santos在国际能源业务领域展开合作及借鉴Santos在大型LNG项目及相关基础设施领域的丰富经验的可行性。
10、在“第一节本次交易概述，四、本次交易对上市公司的影响，（五）本次交易对上市公司当期非财务指标和财务指标的影响，1、对上市公司非财务指标的影响”补充披露了上市公司能够在清洁能源产业的国际化布局的依据、具体内容及可行性。
11、在“重大风险提示，十二、未来与Santos业务合作的风险”补充披露了公
司未来与Santos业务合作的风险。
12、在“第四节交易标的基本情况，二、Santos的基本情况，（八）交易标的其他相关情况”补充披露了澳大利亚证券交易所的退市标准和Santos的退市风险情况。
13、在“第九节目标公司财务会计信息，一、目标公司所采纳的会计政策和中国企业会计准则之间的主要差异的说明及国内会计师事务所出具的鉴证报告”补充披露了联信创投审计报告强调事项段的具体内容及对本次交易的影响。
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中的财务会计资料真实、准确、完整。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次交易对方已承诺，为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均为真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书的内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目录
修订说明......2
声明......4
目录......5
释义......10
重大事项提示......12
一、本次交易方案概述......12
二、本次交易构成重大资产重组......12
三、本次交易不构成关联交易......13
四、本次交易不会导致公司控制权发生变化......13
五、本次交易不构成借壳上市......13
六、本次交易标的的评估及交易定价......14
七、本次重组对于上市公司的影响......15
八、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序......15
九、本次交易相关方作出的重要承诺......16
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排......18
十一、本次交易未编制备考合并财务报告或盈利预测报告......24
十二、其他......25
重大风险提示......26
一、标的资产估值风险......26
二、油价低迷的风险......27
三、SANTOS经营亏损的风险......27
四、标的公司所处行业政策变化的风险......28
五、汇率风险......28
六、证券市场波动的风险......28
七、本次交易的审批风险......29
八、未进一步取得SANTOS关于同意本次交易的批准函延期的风险......29
九、本次交易的财务风险......30
十、本次交易的法律、政策风险......30
十一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险......31
十二、未来与Santos业务合作的风险......31
十三、其他风险......31
第一节本次交易概述......32
一、本次交易的背景和目的......32
二、本次交易决策过程和批准情况......32
三、本次交易的方案......33
四、本次交易对上市公司的影响......34
第二节上市公司基本情况......43
一、公司概况......43
二、公司历史沿革......43
三、最近三年控制权变动情况......49
四、最近三年重大资产重组情况......49
五、公司主营业务发展情况......51
六、公司主要财务数据......52
七、上市公司控股股东及实际控制人概况......53
八、公司最近三年有关行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明...............................................................56
第三节交易对方基本情况......57
一、基本情况......57
二、历史沿革情况......57
三、公司主要业务发展状况......58
四、其他事项说明......59
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明...............................................................60
六、交易对方及其主要管理人员诚信情况说明......60
第四节交易标的基本情况......61
一、联信创投的基本情况......61
二、Santos的基本情况......63
第五节本次交易的定价......83
一、标的公司评估情况......83
二、董事会对本次交易标的资产评估的合理性及定价的公允性分析......112
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价公允性的意见.............................................................................................................................................118
第六节本次交易合同的主要内容......120
一、签订主体、签订时间......120
二、标的资产及转让......120
三、交割......121
四、过渡期安排......122
五、协议生效条件......122
六、双方的声明、承诺和保证......123
七、协议的履行、变更、解除终止......127
第七节本次交易的合规性分析......129
一、关于本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定......129
二、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形.......................................................
