证券代码：600802 股票简称：福建水泥 编号：临 2012-005
福建水泥股份有限公司
第六届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
福建水泥股份有限公司第六届董事会第十六次会议于 2012 年 2
月 22 日在福州建福大厦本公司会议室召开，本次会议通知及材料以
书面和电子邮件方式于 2 月 17 日发出,会议应到董事 9 名，实到董事
8 名，独立董事潘琰因出差委托独立董事胡继荣出席，公司监事和高
级管理人员列席了会议。会议由郑盛端董事长主持。本次会议决议公
告如下：
一、一致通过《关于修改公司章程的议案》
根据国务院国资委和福建省国资委相关规定及公司实际情况，拟
修改《公司章程》有关条款，具体如下：
1、原章程第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副
总经理、总会计师、董事会秘书、总工程师和总经济师。
修改为：第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副
总经理、总会计师、董事会秘书、总法律顾问 总工程师和总经济师。
2、原章程第一百二十四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或
解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
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公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书、总工程师和总
经济师为公司高级管理人员。
修改为：第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或
解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书、总法律顾问、
总工程师和总经济师为公司高级管理人员。
3、原章程第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作；
……；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总
工程师和总经济师；
……。
修改为：第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作；
……；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总
法律顾问
……。
4、原章程第一百四十三条 公司设监事会。监事会由八名监事组
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成，监事会设主席一人。……。
修改为：第一百四十三条 公司设监事会。监事会由七名监事组
成，监事会设主席一人。……。
本议案，需提交股东大会审议通过。
二、一致通过《关于聘任公司总法律顾问的议案》
经公司总经理高嶙先生提名，并经董事会提名委员会审查通过，
董事会同意聘任林金水先生（简历附后）为公司总法律顾问。
三、一致通过《关于注册成立福建莆田建福建材有限公司的议案》
根据公司发展规划，公司拟在莆田市城厢区投资建设建材仓储物
流加工园，并于 2012 年 1 月 18 日与莆田市城厢区人民政府签订了《莆
田城厢建材仓储物流加工园项目投资框架协议书》。为落实协议精神，
加快推进有关项目工作，同意注册成立福建莆田建福建材有限公司，
有关情况如下：
（一）公司名称，暂定为：福建莆田建福建材有限公司，最终名
称以工商注册为准。
（二）注册地点：莆田市城厢区
（三）注册资本金：暂定 1000 万元，今后根据项目实际需要进
行增资。
（四）投资主体和方式：暂由本公司独资设立。
后续将根据项目实际进展情况，另行提交项目投资具体实施方
案。
四、审议通过《关于与南方水泥有限公司签署合作框架协议的议
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案》
为促进福建区域水泥整合，增强公司发展实力，同意公司与南方
水泥有限公司进行合作，并签署《福建水泥股份有限公司与南方水泥
有限公司合作框架协议》。
本次签署合作框架协议相关情况详见本公司同日披露的《福建水
泥股份有限公司关于与南方水泥有限公司签署合作框架协议的公
告》。
本议案，为关联交易议案，关联董事肖家祥先生回避表决。其他
董事均表决同意。
本议案，需提交股东大会审议。
五、一致通过《关于注册成立福建省建福南方水泥有限公司的议
案》
为落实《福建水泥股份有限公司与南方水泥有限公司合作框架协
议》精神，加快推进合作事项，同意公司先注册成立福建省建福南方
水泥有限公司，作为未来与南方水泥有限公司（南方水泥）合作的平
台，有关事项如下：
（一）总体思路
公司先以现金出资注册成立一人有限公司（新公司），待条件成
熟时由公司与南方水泥共同对其增资，公司以经评估后的“建福”品
牌区域资产出资，南方水泥以等额现金出资，双方股权比例各占 50%。
（二）成立新公司基本情况
1、公司名称：暂定为福建省建福南方水泥有限公司（最终以工
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商注册登记为准）。
2、公司注册地：福州（暂定）
3、注册资金：暂定 5000 万元，全部由公司以现金出资，待条件
成熟时再由公司和南方水泥进行增资。
4、公司性质：运营管控型母公司。
5、公司治理安排：公司设董事会和监事会，董事会暂设 3 名董
事，监事会暂设 2 名监事。合作后按《合作框架协议》及合作投资相
关协议安排。
（三）授权事项
授权公司经营层与南方水泥洽谈合作投资的具体方案和相关安
排，并在条件成熟时签订合作投资相关协议。
六、一致通过《公司内部控制实施工作方案》
经审议，同意将该方案按规定呈报福建省证监局。
附：林金水简历
林金水：男，1966 年 5 月生，大学学历，高级经济师， 2008 年
10 月取得企业法律顾问执业资格。1989 年 7 月毕业于浙江大学管理
工程学系。现任福建水泥内审部（法律顾问室）经理兼任公司副总法
律顾问。历任福建水泥企管部业务主任、建福水泥厂劳动服务公司经
理、建福水泥厂社区中心主任，福建水泥运营中心企管部经理，兼任
公司第六届监事会职工监事。
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特此公告
福建水泥股份有限公司董事会
2012 年 2 月 22 日
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