华新水泥:華新水泥須予披露交易收購目標公司股權
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华新水泥股份有限公司
HUAXIN CEMENT CO., LTD.*
（於中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
（股份代号：6655）
须予披露交易
收购目标公司股权
收购事项
董事会欣然宣布，於2023 年3 月13 日，买方（本公司全资子公司）与卖方（独立第第
三方）签署股份买卖协定。据此，买方已有条件同意收购，而卖方已有条件出售目标
公司 59.58%股权，总代价约为美元 1.931 亿元（可予调整，即在交割後根据经审计的
交割财务报表净现金和运营资金修正交割对价）。
待收购事项完成後，目标公司将成为本公司间接控股子公司，目标公司的财务业绩将并
入本公司的财务帐目内。
上市规则涵义
由於收购事项之一项或多项适用百分比率（定义见上市规则第 14.07 条）高於 5%但低
於 25%，故收购事项构成本公司的一项须予披露交易，因而须遵守上市规则第 14 章的
申报及公告规定，但获豁免遵守通函及股东批准规定。
由於收购事项须待买卖协议所述的若干先决条件达成或获豁免（如适用）後方告完成，
收购事项未必一定会进行。因此，本公司股东及潜在投资者於买卖本公司的证券时应
谨慎行事。
绪言
董事会欣然宣布，於 2023 年 3 月 13 日，买方（本公司全资子公司）与卖方（独立第三方）
签署股份买卖协定。据此，买方已有条件同意收购，而卖方已有条件出售目标公司 59.58%股权，总代价约为美元1.931 亿元（可予调整，即在交割後根据经审核的交割财务报表净现金和运营资金修正交割对价）。
待收购事项完成後，目标公司将成为本公司间接控股子公司。因此，目标公司的财务业绩将并入本公司的财务帐目内。
买卖协议的主要条款载於下文。
买卖协议的主要条款
日期
2023 年3 月13 日
订约方
(1) 买方（本公司全资子公司）；及
(2) 卖方（独立第三方）
标的事宜
买方有条件地同意购买，而卖方有条件地同意出售其持有目标公司59.58%股权，惟须受买卖协议的条款及条件约束。
目标公司的主要业务为水泥生产制造，详情载於下文「目标公司资料」一段。
根据阿曼资本市场管理局的《收购兼并条例》，该交易将触发向其他股东发出要约收购的义务，这将导致本公司在目标公司的最高持股比例为75%。
於本公告日期，卖方持有目标公司59.58%之股权。於收购事项完成後，目标公司将成为本公司的间接控股子公司，目标公司的财务业绩将并入本公司的财务帐目内。
完成
交易的完成取决於若干的先决条件，包括阿曼和中国的监管批准和备案。最後期限日约定为2023 年6 月1 日。
代价
根据股份买卖协定，交割时按照目标公司於 2022 年 12 月 31 日之股权价值，收购目标公司
59.58%股权之应支付的对价款约为美元1.931 亿元（可予调整）。
交割完成後，将对目标公司於交割日之实际股权价值重新进行核定计算。考虑到交割完成之日现金、债务以及营运资金变动，以及将於2023 年3 月23 日目标公司年度股东大会上批准的 2022 年分红。经过对净现金、交割时营运资金与双方约定值之差进行调整计算，双方得出目标公司於交割日时之实际股权价值。
根据阿曼资本市场管理局的《收购兼并条例》，该交易将触发向其他股东发出要约收购的义务，每股要约收购价格与交割日目标公司之股权价值相对应，即与买方向卖方支付的每股价格相同。要约收购将导致本公司在目标公司的最高持股比例为75%。
厘定代价的基准
收购事项的初始代价乃经买方与卖方公平磋商後厘定，其中包括考虑：(a)目标公司未来现金流的净现值（包括目标公司的业务前景以及确定的协同效应和改进潜力）；(b) 2021 已审计财务报表和2022 年未审计财务报表； (c)买方对目标公司进行的尽职调查；以及（d）可比交易的EBITDA 倍数和每吨水泥産能的重置成本。
考虑到上述情况，本公司董事（包括独立非执行董事）认为，代价属公平合理，且按正常商业条款或更佳条款订立，而订立该协议符合本公司及股东整体利益。
支付条款
根据股权买卖协定,在签署协议时以现金支付初始代价的15%的首付款，剩余的85%将在交割时以现金支付。完成後，根据托管协议首付款将在股份购买协议签订之日从托管账户转到卖方帐户。交割後，根据交割时经审计的财务报表的净现金和运营资金对购买价格进行调整，如上文「对价」一段所述。
进行收购事项的理由及裨益
本公司是中国建材行业最早走出去的水泥企业之一。本项目是本公司积极推进海外发展战略，布局新兴市场，实现海外地区滚动发展的关键举措，为本公司在中东发展的核心布局。本项目的成功实施，是本公司乃至中国水泥企业首次进入中东市场。
本公司过往历史证明了具备在海外收购中能够改善所收购资产运营绩效的能力。因其阿曼积极的市场前景以及可确定的协同效应和改进潜力，收购完成後将为本公司带来可观的经济收益。
有关各订约方的资料
本公司及本集团
本公司是一家於中华人民共和国注册成立的股份有限公司，其境内发行人A 股及H 股分别在上交所及香港联交所主板上市及交易。截至本公告日期，本公司已发行股本的约 41.46%由Holcim Ltd.间接持有。本集团主要於中国14 省市及海外塔吉克斯坦、吉尔吉斯斯坦、乌兹别克斯坦、柬埔寨、尼泊尔、坦桑尼亚、赞比亚和马拉维八国拥有近290 家子公司，为涉足水泥、混凝土、骨料、环保、装备制造及工程、新型建筑材料等领域全产业链一体化发展的全球化建材集团。
买方
买方华新(香港)国际控股有限公司，於2012 年9 月17 日在香港成立，为本公司之全资控股子公司。公司法人为李叶青先生；注册资本为196,426,448 香港元；注册地址：香港中环干诺广场1 号怡和大厦402 号；公司编号为：1801251；业务性质：投资，工程，贸易和环保。买方为本公司在境外项目投资的核心主体,同时也承担国际采购、国际贸易、区域管理总部、研发中心、技术及管理业务谘询服务等职能。
卖方
卖方Investment Authority SPC，系阿曼苏丹国主权财富基金阿曼投资局的全资子公司，其资産超过400 亿美元。卖方现持有目标公司59.58%的股权，该股份目前是股份购买协议的出售标的。
以本公司各董事所知所信，并经过所有合理查询，卖方及卖方的最终实益拥有人，均是独立於本公司及其关连人士的独立第三方。
目标公司
目标公司为Oman Cement Company，系阿曼当地注册水泥生产制造商，在阿曼Muscat Stock
Exchange 上市。目标公司成立於 1983 年，主要业务为水泥的生产与销售，熟料产能 261 万
吨/年，水泥产能360 万吨/年。目标公司位於阿曼首都地区，为阿曼北部唯一熟料工厂。目标公司历史财务资料
根据目标公司按照国际会计准则编制的经审核财务报表，目标公司於截至 2019 年 12 月 31
日、2020 年12 月31 日及2021 年12 月31 日止三个财政年度的主要财务资料列示如下：
单位：千美元
截至 12 月 31 日止财政年度
2019 年 2020 年 2021 年
税前利润 12,178.1 16,755.0 13,465.7
税後利润 10,423.1 13,461.0 11,549.6
目标公司於2021 年 12 月31 日的经审核资产净值约为美元3.84 亿元。截至2022 年9 月30
日，摘录自目标公司的管理账目的及净值（未经审核）为美元3.88 亿元。
上市规则涵义
由於收购事项之一项或多项适用百分比率（定义见上市规则第14.07条）高於5%但低於25%，故收购事项构成本公司的一项须予披露交易，因而须遵守上市规则第 14 章的申报及公告规定，但获豁免遵守通函及股东批准规定。
由於收购事项须待买卖协议所述的若干先决条件达成或获豁免（如适用）後方告完成，收购事项未必一定会进行。因此，本公司股东及潜在投资者於买卖本公司的证券时应谨慎行事。释义
除文义另有所指外，本公告所用词汇具有以下涵义：
「A 股」 指 本公司在中国发行每股面值人民币 1.00 元的普通股，於
上海证券交易所上市并以人民币买卖
「董事会」 指 本公司董事会
「本公司」 指 华新水泥股份有限公司（股份代号：6655），於中国注
册成立的股份有限公司，其 H 股和 A 股股份分别於香港
联交所主板及上海证券交易所上市
「董事」 指 本公司的董事
「本集团」 指 本公司及其附属公司
「H 股」 指 本公司发行每股面值人民币 1.00 元的境外上市外资
股，於香港联合交易所上市并以港元买卖
「港元」 指 香港法定货币港元
「香港」 指 中国香港特别行政区
「独立第三方」 指 独立於本公司及其关连人士的人士或公司
「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则，可不时修订、
补充或以其他方式修改
「订约方」 指 买方及卖方
「买方」 指 华新(香港)国际控股有限公司
「卖方」 指 Investment Authority SPC，阿曼投资局（Oman Investment
Authority）全资子公司，持有目标公司 59.58%的股权
「目标公司」 指 Oman Cement Company SAOG，系阿曼当地注册水泥生产
制造商，并于阿曼 Muscat Stock Exchange 上市
「买卖协议」 指 买方与卖方於 2023 年 3 月 13 日就买方收购目标公司股
权而订立的买卖协议
「香港联交所」 指 香港联合交易所有限公司
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