华新水泥股份有限公司
2020-2022年核心员工持股计划（草案）摘要
释 义
本计划中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
华新水泥、本公司、公司 指 华新水泥股份有限公司
华新水泥股票、公司股票 指 华新水泥上市流通的人民币普通股股票，即华新水泥A股
本计划、员工持股计划、本员 指 华新水泥股份有限公司2020-2022年核心员工持股计划，包
工持股计划 括A计划和B计划两部分
本计划草案 指 《华新水泥股份有限公司2020-2022年核心员工持股计划
（草案）》
A计划 指 与公司2020-2022期间的年度业绩考核挂钩的长期激励计划
B计划 指 与公司2020-2022年里程碑业绩考核挂钩的长期激励计划
公司2020-2025年“里程碑”发展战略规划，该规划分为两
“里程碑”发展战略规划 指 个阶段，第一阶段为2020-2022年，于2023年做“期中考
核”；第二阶段为2023-2025年，于2026年做“期末考核”
标的股票 指 员工持股计划成立后持有的华新水泥股票
参与员工持股计划的公司员工，包括公司董事（不含独立董
事与非全职在公司工作的董事）、监事、高级管理人员、高
激励对象、持有人 指 管团队中的助理副总裁/高级总监、职能部门负责人、事业
部管理层人员、分子公司（工厂）管理层人员、其他对公司
业绩有重要影响的核心技术和业务员工
是本计划描述同一个事件的两个方面，对公司而言是“授
授予/受让 指 予”，对激励对象而言则是“受让”。文中所述“授予”和
“受让”为同一事项
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
业绩贡献评价委员会 指 公司针对本员工持股计划设立的业绩贡献评价委员会
薪酬与考核委员会 指 公司董事会下设的薪酬与考核委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指 《华新水泥股份有限公司章程》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
财年 指 从公历年度的1月1日到当年12月31日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一章 总则
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等法律、法规及《公司章程》的规定，制定了本计划草案，并通过职工代表大会征求了员工意见。
一、员工持股计划的目的
（一）立足于公司长期发展目标，将年度业绩目标、“里程碑”业绩目标与长期激励紧密结合，促进公司持续、健康、长远的发展；
（二）通过长期激励机制，进一步提高员工的凝聚力和公司的发展活力，吸引、激励、留用对公司未来发展有重要影响的核心员工；
（三）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东、员工利益的一致，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。
二、员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、法规、规章、规范性文件的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第二章 员工持股计划的持有人
一、持有人的确定依据
（一）持有人确定的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了员工持股计划的持有人名单。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加员工持股计划。
（二）持有人确定的标准
1、认同公司企业文化，符合岗位要求的能力标准，有创新精神和执行力；业绩突出，为公司发展做出重大贡献；与公司或公司分子公司签署劳动合同或聘用合同。
2、持有人确定的职位依据应符合下述标准之一：
（1）公司董事（独立董事、非全职在公司工作的董事除外）、监事、高级管理人员；
（2）高管团队中的助理副总裁/高级总监；
（3）公司职能部门负责人、事业部管理层人员、分子公司（工厂）管理层人员；
（4）其他对公司业绩有重要影响的核心技术和业务人员。
由股东大会授权董事会薪酬与考核委员会在以上激励对象范围内确定。
3、持有人个人年度绩效考核系数符合公司规定。
4、具有下列情形之一的不能成为持有人
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为，给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
（5）已经离职或准备离职的；
（6）公司董事会薪酬与考核委员会确定的不适当人选。
二、持有人的范围
本计划的持有人为公司董事（不含独立董事与非全职在公司工作的董事）、监事、高级管理人员、高管团队中的助理副总裁/高级总监、职能部门负责人、事业部管理层人员、
本计划激励对象的总人数不超过800人。
（一）A计划持有人范围
A计划首次授予在2020年实施（授予批次A-0），持有人不超过700人，其中，公司董事、监事、高级管理人员的员工为18人，分别为董事/总裁李叶青、董事/副总裁刘凤山、监事会主席彭清宇、监事张林、监事付国华、监事余友生、监事杨小兵、董事会秘书王锡明、财务总监孔玲玲、副总裁陈兵、副总裁杜平、副总裁柯友良、副总裁刘云霞、副总裁梅向福、副总裁熊光炜、副总裁袁德足、副总裁杨宏兵、副总裁徐钢。
A计划在2020年实施后，公司董事会将分别于2021、2022、2023年根据参加持股计划人员变动（新晋、新增）情况对持有人范围进行调整。
（二）B计划持有人范围
B计划授予在2020年实施（授予批次B-0），持有人不超过700人，原则上较A计划持有人范围更聚焦核心。
公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与本计划的员工名单和分配比例进行调整。
第三章 员工持股计划的资金来源、股票来源、规模、授予日及定价原则
一、员工持股计划的资金来源
本计划（含A计划和B计划）股票的受让，由公司回购的股票通过非交易过户或法律法规允许的方式过户，以零价格转让取得，无需出资，即以预付激励薪酬受让股票。
为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，充分调动公司管理者和员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，以及进一步完善公司治理结构，健全公司长效激励机制，促进公司长期、持续、健康发展。公司在依法合规的基础上，以合理的激励成本实现对该部分管理者和核心员工的激励，可以充分调动激励对象的积极性，真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。
二、员工持股计划的股票来源
本计划的股票来源均为公司回购专用账户回购的华新水泥A股普通股股股票。
目前，公司已于2020年2月4日至2020年6月30日期间以1.225亿元资金（含交易费用）回购公司股票5,329,650股，占公司总股本比例0.25%，拟用于本计划涉及的首次标的股票授予。公司仍将根据本计划所需实施的激励额度，依法依规进行回购，已回购未授予员工持股计划的股份如受到存续期的限制，由公司依法注销。
上述已回购股票是指经公司2019年12月17日第九届董事会第十四次会议审议并通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份的议案》同意公司以自有资金以集中竞价方式回购公司股份、并用于后续员工持股计划或股权激励的股票。
三、员工持股计划的规模
本计划包括A计划和B计划两部分，A计划是与公司年度业绩考核挂钩的长期激励计划，B计划是与公司“里程碑”业绩考核挂钩的长期激励计划。本计划总资金规模不超过6.1亿元人民币，其中A计划资金总规模不超过2.1亿元人民币，B计划资金总规模不超过4.0亿元人民币。
（一）A计划资金规模
A计划股票回购的资金总规模不超过2.1亿元。其中，A计划首次授予的资金额度不超过1.25亿元，为2020年激励对象（不超过700人）2020-2022年3年的长期激励额度。若以2020年3月26日作为授予日，则公司A股股票前1个交易日交易均价，及前20个、60个、120个交易日的交易均价之一，按孰高原则择定的价格为23.82元，预计可受让股数524.77万股，占公司总股
本20.96亿股的0.25%。其中，激励对象中的董事、监事、高级管理人员（合计18人）预计可受让的股数149.03万股，占预计可受让股数524.77万股的28.4%，其他核心员工可受让的股数375.74万股，占预计可受让股数524.77万股的71.6%，如下表所示：
持有人 股数（万股）
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