中信证券股份有限公司
关于
天津渤海化学股份有限公司
收购资产 2022 年度业绩承诺实现情况
的核查意见及致歉声明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本独立财务顾问”）接受委托，担任天津渤海化学股份有限公司（曾用名：天津环球磁卡股份有限公司；以下简称“渤海化学”或“上市公司”）发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具了本核查意见。
一、重组方案情况
渤海化学向天津渤海化工集团有限责任公司（以下简称“渤化集团”）非公开发行股份购买其持有的天津渤海石化有限公司（以下简称“渤海石化”或“标的公司”）100%股权，并募集配套资金。根据上市公司与渤化集团签署的《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议补充协议》及《发行股份购买资产协议补充协议（二）》，本次交易标的资产交易作价为 188,136.04 万元，全部交易对价以股份支付，具体情况如下表所示：
标的公司 交易对方 持有的标的公司 交易作价 股份对价 发股数
股权比例 （万元） （万元） （股）
渤海石化 渤化集团 100% 188,136.04 188,136.04 391,135,219
本次交易完成后，上市公司直接持有天津渤海石化有限公司 100%的股权。
本次交易同时募集配套资金总额 706,018,058.90 元，发行股份数量183,381,314 股。本次募集配套资金用于支付本次交易中介机构费用与税费以及建设渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目。
2019 年 12 月 4 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2019 年第
65 次会议审核，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目获有条
件通过。2020 年 1 月 8 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准天津环球磁
卡股份有限公司向天津渤海化工集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕10 号），核准了本次重大资产重组项目。
二、标的资产涉及的补偿承诺情况
根据上市公司于 2019 年 9 月 23 日与交易对方签署的《天津环球磁卡股份
有限公司与天津渤海化工集团有限责任公司之盈利补偿协议》，对本次重组业绩承诺及补偿方式进行了如下安排：
（一）业绩承诺期
本次盈利补偿的保证期间（以下简称“保证期间”）为自本次发行股份购买资产实施完毕当年起的连续 3 个会计年度（含本次发行股份购买资产实施完毕当年）。如本次发行股份购买资产于 2019 年内实施完毕，则保证期间为 2019年度、2020 年度及 2021 年度。如本次交易实施完成时间延后，则保证期间相
应顺延，即 2020 年度、2021 年度和 2022 年度。如监管部门在审核中要求对业
绩承诺期进行调整，上市公司及渤化集团协商后签署补充协议予以确认。
（二）补偿期内标的资产净利润预测及补偿承诺
如本次发行股份购买资产于 2019 年内实施完毕，渤化集团承诺渤海石化在2019 年度、2020 年度及 2021 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下分别并统称“承诺净利润”）每年分别不少于人民币22,675.64 万元、23,033.28 万元、23,585.51 万元；如本次发行股份购买资产在
2020 年内实施完毕，渤化集团承诺渤海石化在 2020 年度、2021 年度及 2022
年度的承诺净利润每年分别不少于人民币 23,033.28 万元、23,585.51 万元和23,154.55 万元。
上市公司应单独披露业绩承诺期限内每个年度标的公司实现的实际净利润数及其与承诺净利润数的差异情况，并由具有证券业务资格的会计师事务所对该等差异情况进行专项审核并出具报告/意见。为避免争议，上市公司、渤化集团理解并确认，《盈利补偿协议》项下以专项审核的净利润数作为确定渤化集团是否需要承担补偿义务的依据。上市公司及渤化集团同意，标的公司业绩承诺期内经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（以下简称“实际净利润数”）未达到对应年度的承诺净利润数，均视为标的公司该年度未实现业绩承诺，由渤化集团根据《盈利补偿协议》的有关约定进行补偿。
（三）补偿金额及补偿方式
1、补偿方式
如渤海石化在保证期间经审计的截至当期期末累积实现净利润低于截至当期期末累积承诺净利润，渤化集团应以其在本次发行股份购买资产中取得的对价股份进行补偿，对价股份不足以补偿的，渤化集团应以现金方式进行补偿。
2、补偿金额的计算
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷保证期间累积承诺净利润总数×本次发行股份购买资产标的资产总对价－已补偿金额。
渤化集团每年应补偿股份数量按以下公式计算确定：
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷标的股份的发行价格。
3、补偿金额的调整
上市公司在承诺期内实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量
相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
上市公司就补偿股份数已分配的现金股利应由渤化集团中补偿股份义务人作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已分配的现金股利×当期应补偿股份数量。
（四）减值测试
保证期间届满后，上市公司将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如标的资产期末减值额＞渤化集团保证期间累积已补偿的股份价值（补偿的股份数量×发行价格）＋保证期间已补偿的现金总额（如有），则由渤化集团向上市公司另行补偿，具体补偿金额计算方式如下：
应补偿金额＝标的资产期末减值额－累积已补偿金额。标的资产期末减值额为标的资产交易对价减去期末标的资产的评估值（假设自交割日至减值测试基准日期间标的资产未受到股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。
减值测试补偿时，应补偿金额应先由渤化集团以其在本次发行股份购买资产中取得的对价股份进行补偿（包括转增或送股的股份），股份补偿数量＝应补偿的金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。若渤化集团持有的本次发行股份数不足以补偿的，则差额部分应由渤化集团以现金进行补偿。
三、业绩承诺实现情况
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司编制的《天津渤海化学股份有限公司关于收购资产 2022 年度业绩承诺实现情况的专项说明》实施了审
核，并于 2022 年 3 月 13 日出具了《业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字
[2023]第 31-00010 号），认为上市公司管理层编制的业绩承诺完成情况专项说明已按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编
制，在所有重大方面公允反映了上市公司 2022 年度业绩承诺的完成情况。
2022 年度，标的资产实现归属于母公司所有者的净利润为 32,010,644.25元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 9,159,857.85 元，未
达到 2022 年度业绩承诺金额 23,154.55 万元；渤海石化 2020-2022 年度累计扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 56,261.91 万元，原承诺累计需实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 69,773.34 万元，渤化集团需按约定进行业绩补偿。
四、业绩未实现的原因
（一）受俄乌冲突等不可预见因素影响导致原材料成本大幅上涨
2022 年以来，在俄乌冲突爆发的影响下，全球油气市场受到巨大冲击，引发国际原油和天然气价格飞速上涨并持续在高位运行。渤海石化生产的主要原材料为进口丙烷，其市场价格与国际原油市场价格保持较高的正相关性，导致公司生产成本显著上升。同时，渤海石化生产的主要产品丙烯的市场价格同比涨幅较小，成本压力未向下游有效传导，导致渤海石化业绩大幅低于预期。
（二）国内经济下行加剧产业链失衡
2022 年国内经济面临多年未见的需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力，经济运行面临新的下行压力对渤海石化外部经营环境和经营条件产生了一系列重大不利影响。渤海石化主要产品丙烯的下游企业开工率不足，需求疲软，严重抑制了丙烯价格上涨。同时，公司生产、检修、运输等经营活动频繁因外部不可抗力原因受阻，进一步增加了生产成本。
五、独立财务顾问核查意见及致歉声明
本独立财务顾问通过与上市公司高级管理人员进行访谈和交流，查阅大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺完成情况审核报告》、上市公司与天津渤海化工集团有限责任公司签署的《盈利预测补偿协议》文件等方式，
对业绩承诺实现情况进行了核查。
根据上述核查，本独立财务顾问认为：2022 年度，标的公司实现归属于母公司所有者的净利润为 32,010,644.25 元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 9,159,857.85 元，未达到 2022 年度业绩承诺金额，盈利承诺实现率为-96.04%。标的公司 2020-2022 年度累计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 56,261.91 万元，原承诺累计需实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 69,773.34 万元，未能实现承诺净利润，主要原因为受俄乌冲突叠加国内经济下行等不可预见因素影响导致原材料成本大幅上涨，产业链失衡导致成本增加无法向下游传导。
本独立财务顾问及主办人对本次交易的标的公司 2022 年度业绩承诺未完成深感遗憾，并向广大投资者诚恳致歉。本独立财务顾问及主办人将继续履行持续督导职责，督导上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行重组中关于业绩补偿的相关承诺，切实保护中小投资者利益。
（此页无正文， 为《中信证券股份有限公司关于天津渤海化学股份有限公司收购资产2022年度业绩承诺实现情况的核查意见及致歉声明》签章页）
财务顾问主办人：
唐晓晶 胡蒲娟
查看PDF原文
