证券简称：天津磁卡 证券代码：600800
天津环球磁卡股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：天津环球磁卡股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：天津磁卡
股票代码：600800
收购人名称：天津渤海化工集团有限责任公司
收购人住所：天津市和平区湖北路 10 号
通讯地址：天津市和平区湖北路 10 号
联系电话：022-58980381
一致行动人 住所 通讯地址 联系电话
天津环球磁卡集 天津市河西区友 天津市河西区友
团有限公司 谊路 3 号友城名居 谊路 3 号友城名居 022-88378738
10 号楼 10 号楼
签署日期：二〇二〇年一月
收购人声明
本声明所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书（2014 年修订）》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是天津磁卡发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重组方案的一部分，系因收购人以其持有的天津渤海石化有限公司的 100%股权认购天津环球磁卡股份有限公司非公开发行的股票，导致收购人持有天津环球磁卡股份有限公司的权益合计超过 30%，触发其要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约”。
天津环球磁卡股份有限公司发行股份购买天津渤海石化有限公司股权事宜
已取得中国证监会的核准批文。收购人已承诺因本次重组取得的上市公司股份自本次发行的股份上市之日起 36 个月内和收购人与上市公司另行签订的《盈利补偿协议》中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得以任何方式直接或间接转让（按照《盈利补偿协议》进行回购或赠送的股份除外），同时上市公司于
2018 年 12 月 19 日召开 2018 年第四次临时股东大会，非关联股东审议通过了《关
于提请股东大会批准渤化集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。因此，收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息或对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人声明...... 1
目录...... 3
第一节 释义...... 4
第二节 收购人及其一致行动人情况...... 7
第三节 收购决定及收购目的...... 26
第四节 收购方式...... 29
第五节 资金来源...... 57
第六节 后续计划...... 58
第七节 对上市公司的影响分析...... 61
第八节 与上市公司之间的重大交易...... 69
第九节 买卖上市公司股份的情况...... 72
第十节 收购人及其一致行动人的财务资料...... 77
第十一节 其他重大事项...... 90
第十二节 备查文件...... 91
收购人声明...... 93
收购人一致行动人声明...... 94
财务顾问声明...... 95
法律顾问声明...... 96
第一节 释 义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
收购人、本公司、公司、渤 指 天津渤海化工集团有限责任公司
化集团
天津磁卡、被收购公司、上 指 天 津 环 球 磁 卡 股 份 有 限 公 司 （ 股 票 代 码 ：
市公司 600800.SH）
天津市国资委、上市公司实 指 天津市人民政府国有资产监督管理委员会
际控制人
磁卡集团、一致行动人 指 天津环球磁卡集团有限公司
渤海石化、标的公司 指 天津渤海石化有限公司
天津环球磁卡股份有限公司拟向天津渤海化工集
团有限责任公司非公开发行股份购买其持有的天
津渤海石化有限公司 100%股权，天津渤海化工集
本次收购 指 团有限责任公司从间接控制天津环球磁卡股份有
限公司 28.09%的股份变更为合计控制/持有天津环
球磁卡股份有限公司 56.15%的股份（不考虑募集配
套资金）
本次交易、本次重组、本次 天津环球磁卡股份有限公司拟向天津渤海化工集
发行股份购买资产并募集配 指 团有限责任公司以发行股份方式购买天津渤海石
套资金 化有限公司 100%股权并募集配套资金行为
本报告书、收购报告书 指 就本次收购而编写的《天津环球磁卡股份有限公司
收购报告书》
评估基准日 指 本次交易所涉及之标的资产的评估基准日，2018 年
6 月 30 日
天津环球磁卡股份有限公司于 2018 年 10 月 19 日
《发行股份购买资产协议》 指 与天津渤海化工集团有限责任公司签署的《天津环
球磁卡股份有限公司与天津渤海化工集团有限责
任公司之发行股份购买资产协议》
天津环球磁卡股份有限公司于 2018 年 12 月 2 日与
《发行股份购买资产协议补 指 天津渤海化工集团有限责任公司签署的《天津环球
充协议》 磁卡股份有限公司与天津渤海化工集团有限责任
公司之发行股份购买资产协议补充协议》
天津环球磁卡股份有限公司于 2019 年 9 月 23 日与
《发行股份购买资产协议补 指 天津渤海化工集团有限责任公司签署的《天津环球
充协议（二）》 磁卡股份有限公司与天津渤海化工集团有限责任
公司之发行股份购买资产协议补充协议（二）》
《盈利补偿协议》 指 天津环球磁卡股份有限公司于 2019 年 9 月 23 日与
天津渤海化工集团有限责任公司签署的《天津环球
磁卡股份有限公司与天津渤海化工集团有限责任
公司之盈利补偿协议》
北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报
资产评估报告 指 字【2018】第 1051 号《天津环球磁卡股份有限公
司拟发行股份购买资产涉及的天津渤海石化有限
公司股东全部权益项目资产评估报告》
北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报
资产评估说明 指 字【2018】第 1051 号《天津环球磁卡股份有限公
司拟发行股份购买资产涉及的天津渤海石化有限
公司股东全部权益项目资产评估说明》
北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报
加期资产评估报告 指 字（2019）第 0933 号《天津环球磁卡股份有限公
司拟发行股份购买资产涉及的天津渤海石化有限
公司股东全部权益项目资产评估报告》
北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报
加期评估说明 指 字（2019）第 0933 号《天津环球磁卡股份有限公
司拟发行股份购买资产涉及的天津渤海石化有限
公司股东全部权益项目资产评估说明》
中兴财光
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