证券代码：600800 证券简称：渤海化学 编号：临 2022-072
天津渤海化学股份有限公司
关于向全资子公司划转资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●划转资产标的公司：天津环球磁卡科技有限公司（以下简称“磁卡科技”）是天津渤海化学股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司。
●划转资产金额：公司将母公司项下原有业务相关资产、债权、债务划转至公司全资子公司磁卡科技。本次划转标的资产审计基准日
为 2022 年 8 月 31 日，交割日期为 2022 年 11 月 30 日。根据中兴财
光华会计师事务所出具的专项审计报告[中兴财光华审专宇（2022）第 303009 号]所示，截至审计基准日，标的资产审计值为：资产总额84,194,476.85 元，负债总额 41,185,775.43 元。最终划转标的资产以交割日账面值为准。
●本次划转资产在公司母公司及合并范围内的全资子公司之间发生，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、资产划转概况
为了公司原有业务未来生产经营更好的发展，扩大磁卡、印刷、机具产品产能，进一步优化产业布局，进一步提升公司竞争力。公司将母公司项下原有业务相关资产、债权、债务划转至公司全资子公司
磁卡科技。本次划转标的资产审计基准日为 2022 年 8 月 31 日，交割
日期为 2022 年 11 月 30 日。根据中兴财光华会计师事务所出具的专
项审计报告[中兴财光华审专宇（2022）第 303009 号]所示，截至审计基准日，标的资产审计值为：资产总额 84,194,476.85 元，负债总额 41,185,775.43 元。最终划转标的资产以交割日账面值为准。本次划转资产后，公司仍持有磁卡科技 100%股份。
公司于 2022 年 12 月 6 日召开了第九届董事会第三十一次会议，
审议通过了《关于向全资子公司划转资产的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，本次划转资产事项无需提交股东大会审批。
本次划转资产在公司母公司及合并范围内的全资子公司之间发生，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、资产划转双方基本情况
（一） 资产划出方基本情况
公司名称：天津渤海化学股份有限公司
统一社会信用代码：911200001030663879
公司类型：股份有限公司（上市）
法定代表人：郭子敬
注册资本：118578.758 万人民币
注册地址：天津市滨海新区临港经济区渤海十三路 189 号
经营范围：一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息安全设备制造；信息安全设备销售；物联网技术研发；物联网应用服务；物联网设备制造；物联网设备销售；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；安全技术防范系统设计施工服务；软件开发；网络与信息安全软件开发；大数据服务；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能基础软件开发；其他电子器件制造；电子元器件零售；集成电路销售；集成电路制造；集成电路设计；包装材料及制品销售；平面设计；图文设计制作；办公服务；数字内容制作服务（不含出版发
行）；油墨销售（不含危险化学品）；油墨制造（不含危险化学品）；新型有机活性材料销售；新材料技术研发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货币专用设备制造；货币专用设备销售；土地使用权租赁；住房租赁；树木种植经营；林业产品销售；纸制造；纸浆制造。（除依法需经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：商用密码产品销售；电子出版物复制；出版物印刷；包装装潢印刷品印刷；印刷品装订服务；文件、资料等其他印刷品印刷；特定印刷品印刷；食品用纸包装、容器制品生产；货物进出口；道路货物运输（不含危险货物）；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（二） 资产划入方基本情况
公司名称：天津环球磁卡科技有限公司
统一社会信用代码：91120111718224767X
公司类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：高勇峰
注册资本：11507.6 万元人民币
注册地址：天津西青经济开发区兴华道 38 号
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息安全设备制造；信息安全设备销售；物联网技术研发；物联网应用服务；物联网设备制造；物联网设备销售；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；安全技术防范系统设计施工服务；软件开发；软件销售；网络与信息安全软件开发；大数据服务；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能基础软件开发；商用密码产品生产；商用密码产品销售；其他电子器件制造；电子元器
件零售；集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；货币专用设备制造；货币专用设备销售；包装材料及制品销售；平面设计；图文设计制作；办公服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；油墨制造（不含危险化学品）；油墨销售（不含危险化学品）；纸制品制造；纸制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；新型有机活性材料销售；新材料技术研发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：电子出版物复制；出版物印刷；包装装潢印刷品印刷；印刷品装订服务；特定印刷品印刷；文件、资料等其他印刷品印刷；食品用纸包装、容器制品生产；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
三、划转的资产情况
资产范围包括公司原有业务相关资产、债权、债务等，按照中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截止到 2022
年 8 月 31 日，划转范围内主要财务数据：资产账面净值为 8,419.45
万元；负债总额为 4,118.58 万元，净资产为 4,300.87 万元。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；交易标的权属方面，不存在诉讼、仲裁等纠纷，不存在妨碍权属转移的其他情况。
公司拟以 2022 年 8 月 31 日作为划转基准日，将公司原有业务相
关资产和负债按账面净值划转至磁卡科技，划转期间（基准日至交割日）发生的资产及负债变动将根据实际情况进行调整并予以划转，最终划转的资产以划转实施结果为准，公司将按照会计准则进行处理。
四、资产划转主要安排
（一）划转资产的主要安排
1、本次划转标的资产审计基准日为 2022 年 8 月 31 日，交割日
期为 2022 年 11 月 30 日。根据中兴财光华会计师事务所出具的专项
审计报告[中兴财光华审专宇（2022） 第 303009 号]所示，截至审计基准日，标的资产审计值为：资产总额 84,194,476.85 元，负债总额 41,185,775.43 元。最终划转标的资产以交割日账面值为准。
2、划转涉及的人员变更，根据“人随资产走”的原则，根据磁卡科技岗位需要，部分员工与磁卡科技签订劳动合同，员工用工方式不变，工龄连续计算。
3、划转涉及债务转移及协议主体变更安排。对于公司已签订的与划转业务相关的协议、合同、承诺等，将办理主体变更手续，合同权利、合同义务、承诺义务等将随资产划转至磁卡科技，如出现不同意变更的情况或出现需要公司代偿的，代偿后应由资产划转的磁卡科技返还给公司。专属于公司或按照规定不得转移的协议、合同、承诺不在转移的范围之列。
（二）本次资产划转涉及相关税务政策
本次划转拟适用特殊性税务处理，具体以税务部门的认定为准。
（三）价款支付
公司将原有业务相关资产和负债按账面净值划转至磁卡科技，不涉及价款的支付，磁卡科技按接受投资（资本公积）处理。
五、对上市公司的影响
本次资产划转系公司内部资源整合，属于内部生产经营资产调整，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司未来财务状况和经营成果产生不利影响，也不存在损害股东合法权益的情形。
六、可能存在的风险
本次划转后，公司及全资子公司在未来经营过程中，因市场、行业等因素可能存在不确定性风险。公司将充分关注市场、行业及相关
政策的变化，发挥整体优势，以不断适应业务要求及市场变化。
七、履行的决策程序
公司于 2022 年 12 月 6 日召开了第九届董事会第三十一次会议、
第九届监事会第二十九次会议，分别审议并通过了《关于向全资子公司划转资产的议案》。公司独立董事、监事会已发表了同意的意见，本议案无需提交股东大会审议。
八、独立董事意见
独立董事认为，本次资产划转是基于公司经营战略考虑和管理需求，有利于进一步优化公司及磁卡科技管理职能和业务职能，有利于明确公司各业务板块的工作权责，使公司战略布局更加清晰，提升整体管理效率，促进公司持续稳健发展。本次划转为公司合并报表范围内主体公司之间的划转，合并报表范围未发生变化，不会对公司及磁卡科技的财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，独立董事一致同意本次公司划转资产事项，
特此公告。
天津渤海化学股份有限公司
董 事 会
2022 年 12 月 7 日
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