证券代码：600800 证券简称：天津磁卡 编号：临2018-032
天津环球磁卡股份有限公司
关于收购控股子公司海口保税区环球金卡科技
发展有限公司少数股东股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次交易未构成关联交易，不会导致公司合并范围发生变化
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
交易简要内容：公司与万博瑞签订《股权转让协议》，同意以
零元的价格受让万博瑞持有的保税区金卡30%股权
一、交易概述
天津环球磁卡股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十次会议审议通过了《关于收购控股子公司海口保税区环球金卡科技发展有限公司（以下简称“保税区金卡”）少数股东股权的议案》，同意公司收购海南万博瑞文化投资有限公司（以下简称“万博瑞”）持有的保税区金卡30%的股权，交易价格为人民币零元。本次交易完成后，保税区金卡将成为公司的全资子公司，有利于公司整合资源，加快资产清理、退出工作。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次交易实施不存在重大法律障碍。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易无须提交公司股东大会审议。
二、交易各方情况介绍
（一）交易对方基本情况
公司名称：海南万博瑞文化投资有限公司
公司注册地址：海口市金贸西路1号富丽花园丽景阁402房
法人代表：刘宇彬
注册资本：10000万元人民币
统一社会信用代码：91460000708866029L
成立日期：1998年6月3日
经营范围：文化传媒行业投资，商务信息咨询。
主要股东及实际控制人：刘宇彬持股92%为主要股东及实际控制人。（二）交易对方除持有保税区金卡30%股权外，与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（三）交易对方最近一年财务状况
截止2017年12月31日，万博瑞总资产为9,502.48万元，总负债48.98万元，所有制权益9,453.49万元；2017年营业收入0.00万元，净利润-236.21万元（以上数据未经审计）。
三、交易标的的基本情况
（一）基本情况
公司名称：海口保税区环球金卡科技发展有限公司
注册地点：海南省海口市C01-1
法人代表：李宝林
注册资本：2400万人民币元
经营范围：系列卡经营及相关系列工程，计算机网络，控制系统工程，EDI技术开发、服务，计算机及相关设备生产、开发、销售，机电一体化产品开发、研制、销售，商业物资供销也批发兼零售，展览展示及行业管理、贸易，生物工程，生物肥料、有机肥料的加工、生产和销售。
（二）最近一年及一期财务数据
截止2016年12月31日，保税区金卡经审计的总资产1,007.76万元，总负债0.00万元，所有者权益1,007.76万元，2017年营业收入0.00万元，净利润0.00万元。
截止2017年12月31日，保税区金卡经审计的总资产1,007.76万元，总负债0.00万元，所有者权益1007.76万元，2017年营业收入0.00万元，净利润0.00万元。
（三）股东及持股比例情况
序号股东名称 持股数量（股）持股比例
1 天津环球磁卡股份有限公司 16,800,000.00 70%
2 海南万博瑞文化投资有限公司 7,200,000.00 30%
合计 24,000,000.00 100%
（四）截至目前，本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他
任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易标的的评估情况
2018年7月6日，天津中联资产评估有限责任公司出具了中联评报字【2018】A-0032号的资产评估报告，以2017年12月31日为基准日，海口保税区环球金卡科技发展有限公司评估值为501.77万元。
五、交易协议的主要内容
经双方友好协商达成如下协议：公司拟与万博瑞签订《股权转让协议》，同意受让万博瑞持有的保税区金卡30%股权，协议主要内容如下：
（一）万博瑞将所持有保税区金卡公司30％股权作价零元人民币转让给公司。附属于股权的其他股东权利、股东义务及股东责任随股权的转让而转让，本次股权转让完成后，万博瑞不再对与保税区金卡股权相关的一切事项承担责任，公司负责享有或处理与保税区金卡股权相关的一切权利、义务、责任、债权债务主张、纠纷等事项。
（二）因办理本股权转让事项产生的税费等一切费用，由公司承担。
根据工商资料显示：本合同第一条转让给公司的股权为万博瑞合法拥有。万博瑞保证其所转让的股权没有设置任何质押或其他担保权，不受任何第三人的追索。如万博瑞存在不符合上述事项的情况，则万博瑞会在合理时间内协调处理相关事项，期间如需公司协助，公司应协助配合，共同推进本次股权转让事项的顺利进行。
六、本次交易对公司的影响
本次交易不会对公司的财务及经营成果造成重大影响，不会导致公司合并报表范围发生变化。
公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意风险。
特此公告
天津环球磁卡股份有限公司
董事会
2018年7月18日
