天津环球磁卡股份有限公司董事会公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
天津环球磁卡股份有限公司第三届董事会第六次临时会议于2002年12月13日在公司会议室召开,应到董事8人,实到董事5人。独立董事柯能就先生、董事韩文彬先生和崔晓东先生未能出席会议,也未委托其他董事代为行使表决权。公司监事会成员、财务总监、董事会秘书列席了本次会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议由公司董事长姜肃敌先生主持,会议审议并通过了如下决议：
一、关于调整原资产置换的议案；
我公司与天津市人民印刷厂（以下称＂人民印刷厂＂）于2002年11月20日在天津市签署了《资产置换协议》,协议主要内容为人民印刷厂用所拥有的土地使用权和房产以评估值作价9550.4405万元,与其对我公司的9550.4405万元的应付账款进行置换。因资产置换中的位于台儿庄路54号面积为2390.5平方米的土地评估值由原397.54万元调整为195.28万元,面积为10096.2平方米的土地评估值由原1679万元调整为925.35万元,温州道2号面积为6252平方米的土地评估值由原1039.71万元调整为610.36万元,原土地使用权和房产的评估总额也由原9550.4405万元相应调整为8165.1805万元。故我公司原与天津市人民印刷厂签署的《资产置换协议》作了相应的修改,并已重新签署,协议主要内容为人民印刷厂用所拥有的土地使用权和房产以评估值作价8165.1805万元,与其对我公司的8165.1805万元的应付账款进行置换。原资产置换及关联交易公告的其它内容不变。
（公司资产置换及关联交易的公告刊登在2002年12月4日的《上海证券报》和《中国证券报》上）
公司关联董事分别发表了同意的意见,非关联董事也分别发表了同意的意见,独立董事陆焕生先生发表了独立意见。此项交易需经股东大会批准,股东大会召开前公司将刊登独立财务顾问报告。
二、因资产置换及关联交易议案的内容发生调整,置换资产的相关权证尚未办理完毕,公司决定取消原定于2003年1月6日召开的2003年第一次临时股东大会,会议召开时间另行通知。
天津环球磁卡股份有限公司董事会
2002年12月18日
天津环球磁卡股份有限公司独立董事意见公告
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等相关规定,经对公司有关资料的认真审阅,现对公司第三届董事会第六次临时会议审议的《关于调整资产置换及关联交易的议案》发表如下独立意见：
1、《关于资产置换及关联交易的议案》已经依法召开的公司第三届董事会第六次临时会议审议通过,关联董事分别发表了同意的意见,会议的审议和表决程序合规合法,该议案需经股东大会审议通过。
2、此资产置换的关联交易遵守了公平、公正、公开的原则,交易定价公允合理,未损害公司和广大股东的利益。
3、此资产置换的关联交易降低了公司的应收款项,提高了公司资产质量,有利于进一步发展公司主营业务,符合公司和非关联股东利益。
独立董事：陆焕生
2002年12月18日
天津环球磁卡股份有限公司董事会公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
我公司与天津市人民印刷厂于2002年2月15日签订了《债务处置协议》。天津市人民印刷厂以其拥有的位于南开区黄河道南侧、临潼路东侧,土地使用证号为南国用（98）字第153号行政划拨地（面积23068.60平方米,折合34.6亩）的土地使用权,抵消其对我公司债务1280万元。
人民印刷厂是我公司第一大股东的全资子公司,与我公司存在关联关系,本次交易构成了关联交易。
上述关联交易事项已经我公司第三届第八次董事会审议通过,与会董事分别发表了同意的意见。
此项交易无需经其它部门批准。
二、关联方介绍
名称：天津市人民印刷厂
住所：天津市河西区台儿庄路54号
法定代表人：姜肃敌
注册资金：3285万元
成立日期：一九九八年
经营范围：其他印刷品印刷；纸制品加工；电器机械修理；仓储；印刷技术咨询及服务；自有房屋租赁业务。
截止2001年12月31日该公司总资产为1,714,473,881.80元,净资产为1,534,106,812.93元,2001年度实现净利润为-17,864,694.67元。该公司不存在或有负债及期后事项等。
天津环球磁卡集团有限公司持有人民印刷厂100%的股权。
本次关联交易,我公司与人民印刷厂就此交易标的未达到我公司净资产的5%以上。
三、交易标的基本情况
天津市人民印刷厂以其拥有的位于南开区黄河道南侧、临潼路东侧,土地使用证号为南国用（98）字第153号行政划拨地（面积23068.60平方米,折合34.6亩）的土地使用权,抵消其对我公司债务1280万元。
该交易标的不存在抵押及任何其他第三方权利。
四、关联交易协议的主要内容和定价政策
协议签署双方：天津环球磁卡股份有限公司、天津市人民印刷厂
协议签署日期：2002年2月15日
交易标的：天津市人民印刷厂以其拥有的位于南开区黄河道南侧、临潼路东侧,土地使用证号为南国用（98）字第153号行政划拨地（面积23068.60平方米,折合34.6亩）的土地使用权,抵消其对我公司债务1280万元。
交易定价：该土地以天津市瑞尔继文房地产评估咨询有限公司出具的〖2002〗瑞尔评字第295号土地估价报告,所载的土地评估值为定价参考,双方协议定价。该定价得到了天津市规划和国土资源局规国籍字〖2001〗53号文的确认。
协议生效日：双方签字或盖章之日生效。
五、进行关联交易的目的及本次关联交易对上市公司的影响
本次交易定价合理,降低了公司的应收款项,提高了公司资产质量,符合公司和非关联股东利益。
六、本关联交易尚需独立财务顾问出具报告。
天津环球磁卡股份有限公司董事会
2002年12月18日
