天津环球磁卡股份有限公司
第三届第十七次董事会会议决议公告
暨召开2003年第一次临时股东大会公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
会议召开时间：2003年1月6日
会议召开地点：公司多功能会议厅
会议方式：现场开会
重大提案：关于资产置换及关联交易的议案；关于重大投资项目的议案。
天津环球磁卡股份有限公司第三届董事会第十七次会议于2002年11月28日在天津市杨村海关总署培训中心会议室召开,应到董事8人,实到董事5人。独立董事柯能就先生、韩文彬先生未能出席会议,也未委托其他董事代为行使表决权；董事桑学礼先生委托姜肃敌先生代为行使表决权。公司监事会成员、财务总监、董事会秘书列席了本次会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议由公司董事长姜肃敌先生主持,会议审议并通过了如下决议：
一、关于资产置换及关联交易的议案；
此项交易需经股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。关联董事分别发表了同意的意见,非关联董事也分别发表了同意的意见,独立董事陆焕生先生发表了独立意见。议案具体内容详见资产置换及关联交易公告。
二、关于重大投资项目的议案；
1、公司拟投资5000万元人民币组建环通网络通讯有限公司
拟组建的环通网络通讯有限公司注册资本5000万元,该公司主营方向将围绕其现拥有的十进制网络和新技术及信息产业部部颁标准,针对基于十进制网络技术的网络电话系统开发及市场运营、政府专网的建设和增值服务及公众网络服务（以数字域名及IPV9地址资源为核心）
2、公司拟投资1500万美元于阿塞拜疆共和国＂三表一工程＂项目。
3、公司拟投资1500万美元哈萨克斯坦共和国＂四表三工程＂项目。
我公司与天津环球磁卡集团有限公司（以下称＂集团公司＂）于2002年11月16日在天津市签署了《协议书》,协议书主要内容为集团公司于2002年10月与哈萨克斯坦共和国阿拉木图市政府就于阿拉木图市建立交通IC卡管理收费系统、水电气预付费IC卡仪表管理收费系统等和在阿塞拜疆共和国建立交通IC卡管理收费系统等项目的合作达成初步意向。鉴于我公司拥有上述项目实施的经营范围和能力,而集团公司仅有技术咨询、服务业务,为集中优势全面落实上述意向,集团公司将上述项目交由我公司承接,并负责与相关国家的政府部门或企业洽谈、签定具体的合同和协议。项目工程实施过程中,所发生的各种权利义务均由我公司独立享有和承担,集团公司不再享有任何相关权利,也不承担由此产生的任何义务。
三、关于召开公司2003年第一次临时股东大会的议案。
股东大会召开事宜如下：
1、会议召开时间：2003年1月6日上午9点
2、会议地点：公司多功能会议厅
3、会议方式：现场开会
4、会议议程：
①审议《关于资产置换及关联交易的议案》；
②审议《关于重大投资项目的议案》；
5、出席对象：
（1）本公司全体董事、监事和高级管理人员；
（2）凡是于2002年12月25日交易日结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权委托代表。
6、登记方法：
（1）股东登记时,自然人需持本人身份证、股东账户卡以备查验,法人单位需持授权委托书、股东账户卡和出席人身份证以备查验,委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、股东账户卡以备查验。
（2）凡符合出席会议资格的股东,请于2002年12月27日上午9：00--11：00、下午1：00-4：00到本公司登记；外地股东可用传真或信函方式登记。
登记地址：天津市河西区解放南路325号金融证券部
联系电话：022-23264012、022-23266601-2038
传真：022-23264118
邮编：300202
联系人：蔚丽霞
7、本次股东大会会期半天,所有到会股东食宿及交通费用自理。
8、备查文件：董事会会议决议、会议纪录。
特此公告
天津环球磁卡股份有限公司
董事会
2002年12月3日
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席天津环球磁卡股份有限公司2003年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人（签名）：
委托人身份证号码：
委托人持股数：
委托人股东号码：
受托人（签名）：
受托人身份证号码：
委托日期：
注：授权委托书、剪报和复印件均有效。
天津环球磁卡股份有限公司
第三届监事会第九次会议决议公告
天津环球磁卡股份有限公司第三届监事会第九次会议于2002年11月28日在天津杨村海关总署培训中心会议室召开,应到监事5人,实到监事5人。会议由监事会主席齐运来先生主持,会议审议并通过了如下决议：
一、关于资产置换及关联交易的议案；
二、关于重大投资项目的议案。
特此公告
天津环球磁卡股份有限公司
监事会
2002年12月3日
天津环球磁卡股份有限公司独立董事意见公告
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等相关规定,经对公司有关资料的认真审阅,现对公司第三届第十七次董事会审议的《关于资产置换及关联交易的议案》及《重大投资项目的议案》发表如下独立意见：
1、《关于资产置换及关联交易的议案》及《重大投资项目的议案》已经依法召开的公司第三届第十七次董事会审议通过,关联董事分别发表了同意的意见,会议的审议和表决程序合规合法,该议案需经股东大会审议通过。
2、此资产置换的关联交易遵守了公平、公正、公开的原则,交易定价合理,未损害公司和广大股东的利益。3、此重大投资项目将有利于公司的国际化发展。
4、此资产置换的关联交易降低了公司的应收款项,提高了公司资产质量,有利于进一步发展公司主营业务,符合公司和非关联股东利益。
独立董事：陆焕生
2002年12月3日
天津环球磁卡股份有限公司
关于资产置换的关联交易公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
天津环球磁卡股份有限公司（以下称＂我公司＂）与天津市人民印刷厂（以下称＂人民印刷厂＂）于2002年11月20日在天津市签署了《资产置换协议》,协议主要内容为人民印刷厂以所拥有的土地使用权和房产作价9550.4405万元,与其对我公司的9550.4405万元的应付账款进行置换。
人民印刷厂是我公司第一大股东的全资子公司,与我公司存在关联关系,本次交易构成了关联交易。
上述关联交易事项已经我公司第三届十七次董事会审议通过,主要关联董事分别发表了同意的意见,非关联董事也分别发表了同意的意见,独立董事陆焕生先生就本次关联交易发表了独立意见。
此项交易需经股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
此项交易无需经其它部门批准。
二、关联方介绍
名称：天津市人民印刷厂
住所：天津市河西区台儿庄路54号
法定代表人：姜肃敌
注册资金：3285万元
成立日期：一九九八年
经营范围：其他印刷品印刷；纸制品加工；电器机械修理；仓储；印刷技术咨询及服务；自有房屋租赁业务。
截止2001年12月31日该公司总资产为1,714,473,881.80元,净资产为1,534,106,812.93元,2001年度实现净利润为-17,864,694.67万元。该公司不存在或有负债及期后事项等。
天津环球磁卡集团有限公司持有人民印刷厂100%的股权。
本次关联交易,我公司与人民印刷厂就此交易标的达到了我公司净资产的5%以上。
三、交易标的基本情况
人民印刷厂以所拥有的土地使用权和房产作价9550.4405万元,与其对我公司的9550.4405万元的应付账款进行置换。置换进我公司资产的具体情况如下：
1、位于天津市台儿庄路54号,面积为10096.2平方米的土地,评估值为1679万元,账面值为1544.68万元。
此资产已经北京凯旋达房地产评估有限责任公司出具了京旋估字（2002）第0056号评估报告。
2、位于天津市台儿庄路54号,面积为2390.5平方米土地,评估值为397.54万元,账面值为930万元。建筑面积为3734.61平方米地上建筑物,评估值为126.32万元,账面值为304.38’万元。
以上土地已经北京凯旋达房地产评估有限责任公司出具了京旋估字（2002）第0056号评估报告。
3、位于天津市温州道2号,面积为6417平方米的土地,评估值为1039.71万元,账面值为1060.5042万元。
以上资产已经北京凯旋达房地产评估有限责任公司出具了京旋估字（2002）第0056号评估报告。
4、位于增兴窑仓库,面积为32228.7平方米和面积为33516.5平方米的土地,评估值为2656.11万元,账面值为2788.9155万元。建筑面积为8502.69平方米和13395.57平方米的地上建筑物,评估值为1232.27万元,账面值为零元。该土地为行政划拨土地,土地出让金由人民印刷厂缴纳。
以上土地已经北京凯旋达房地产评估有限责任公司出具了京旋估字（2002）第0057号评估报告。
5、位于西青区玉门路的面积为43235.53!(,-,(平方米和面积为23873.8平方米的土地,评估值为2113.94万元,账面值为1945万元。
此资产已经北京凯旋达房地产评估有限责任公司出具了京旋估字（2002）第0058号评估报告。
6、位于调纬路2号的面积为4473.6-*平方米土地,评估值为305.55万元,账面值为287万元。
此资产已经北京凯旋达房地产评估有限责任公司出具了京旋估字（2002）第0059号评估报告。
以上土地转让过程中尚未缴纳的出让金均由人民印刷厂缴纳。
四、关联交易协议的主要内容和定价政策协议签署双方：天津环球磁卡股份有限公司、天津市人民印刷厂；协议签署日期：2002年11月20日；交易标的：人民印刷厂以所拥有的土地使用权和房产,与其对我公司的9550.4405万元的应付账款进行置换。
交易定价：以北京凯旋达房地产评估有限责任公司出具的评估报告所载标的土地及地上建筑物评估值为定价参考,双方协商决定。
此次资产置换前,公司应收人民印刷厂款项13136.6237万元,已提坏帐准备65.6831万元,本此置换的应收账款账面额为9550.4405万元,置换后公司应收人民印刷厂款项账面额为3586.1832万元。.
协议生效日与置换基准日
