关于宁波海运股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之
标的资产减值测试的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”）作为宁波海运股份有限公司（以下简称“宁波海运”、“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定和要求，对宁波海运本次交易业绩承诺期满减值测试情况进行了核查，并发表意见如下：
一、本次重组基本情况
（一）交易方案概述
根据宁波海运第七届董事会第十七次会议决议、宁波海运第八届董事会第二次会议决议、宁波海运 2018 年第一次临时股东大会决议以及宁波海运与浙江省能源集团有限公司、浙江浙能煤运投资有限责任公司和宁波海运集团有限公司
（以下合称“交易对方”)分别于 2018 年 4 月 17 日签署的《发行股份购买资产
协议》以及于 2018 年 7 月 27 日签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》，
本次发行股份购买资产暨关联交易的方案为宁波海运通过发行股份方式购买浙江省能源集团有限公司持有的浙江富兴海运有限公司（以下简称“富兴海运”)51%股权、浙江浙能煤运投资有限责任公司持有的浙江浙能通利航运有限公司（以下简称“浙能通利”) 60%股权、宁波海运集团有限公司持有的宁波江海运输有限公司（以下简称“江海运输”) 77%股权（富兴海运 51%股权、江海运输 77%股权及浙能通利 60%股权以下合称“标的资产”）。
本次交易以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，根据万邦出具的万邦评报
[2018]64 号、万邦评报[2018]65 号、万邦评报[2018]66 号评估报告，标的资产的评估值为 82,638.04 万元，该评估报告的评估值已经浙江省国资委备案。经交易
双方协商确定，并考虑标的公司评估基准日后的分红情况，标的资产的交易价格为 79,935.88 万元，宁波海运以发行股份的形式支付 79,935.88 万元对价。
（二）本次交易的实施情况
1、标的资产过户情况
根据宁波市市场监督管理局于2018年12月7日换发的富兴海运营业执照（统一社会信用代码：913302012561060607）、舟山市市场监督管理局六横分局于
2018 年 12 月 6 日换发的浙能通利营业执照（统一社会信用代码：
9133090159852481XF）、宁波市市场监督管理局于 2018 年 12 月 6 日换发的江海
运输营业执照（统一社会信用代码：91330200144073874P），富兴海运 51%股权、江海运输 77%股权及浙能通利 60%股权已过户至公司名下，相关变更手续已办理完成，上市公司和交易对方已完成标的资产的过户事宜。
2、验资情况
2018 年 12 月 10 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购
买资产出具了《验资报告》（大华验字[2018]000671 号）。根据该《验资报告》，
截至 2018 年 12 月 8 日止，作为标的资产即富兴海运 51%股权、江海运输 77%
股权、浙能通利 60%股权已完成过户至宁波海运名下，办理了工商变更登记手续，并取得换发的营业执照。宁波海运已收到浙能集团以其拥有的富兴海运 51%股权、海运集团以其拥有的江海运输 77%股权、煤运投资以其拥有的浙能通利 60%股权经评估作价认缴的新增注册资本合计人民币 175,683,253.00 元，变更后的注册资本为人民币 1,206,534,201.00 元。
3、新增股份登记情况
2018 年 12 月 12 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证
券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕。公司本次发行股份数量为 175,683,253 股（有限售条件的流通股），已登记至浙能集团、海运集团、煤运投资名下，本次发行后公司股份数量为 1,206,534,201 股。
二、业绩承诺及补偿约定情况
（一）业绩承诺情况
根据公司与交易对方浙能集团、海运集团以及煤运投资于 2018 年 7 月 27 日
签署的《盈利预测补偿协议》所约定的盈利预测补偿期间及承诺扣非净利润金额主要内容如下：
富兴海运在 2018 年度、2019 年度、2020 年度扣除非经常性损益后的净利润
分别不低于 10,635.8907 万元、11,431.8286 万元、12,909.6773 万元；浙能通利在 2018 年度、2019 年度、2020 年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于
591.5016 万元、806.8025 万元、514.1493 万元；江海运输在 2018 年度、2019 年
度、2020 年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 719.6368 万元、663.7997 万元、613.3597 万元。
（二）补偿约定情况
在盈利预测补偿期间内，上市公司进行年度审计时应聘请具备证券从业资格的会计师事务所（以下简称“审计机构”）对标的资产当期实现的扣除非经常性损益后净利润（以下简称“实际扣非净利润”）出具专项审计报告。根据该专项审计报告的结果确定实际扣非净利润与承诺扣非净利润之间的差异。若实际扣非净利润低于承诺扣非净利润的，各交易对方浙能集团、海运集团以及煤运投资应按照《盈利预测补偿协议》约定的补偿方式进行补偿。
盈利预测补偿期间届满后，本公司与交易对方共同协商聘请具备证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试结果。如标的资产期末减值额＞盈利预测补偿期间内已补偿股份总数×股份发行价格+盈利预测补偿期间内已补偿现金金额，则交易对方将另行补偿。交易对方进行补偿时，以其因本次交易获得的上市公司股份进行补偿，交易对方获得股份不足以补偿的部分以现金方式进行补偿。
另行补偿的股份数量及现金金额计算公式如下：
另行补偿的股份数量=(标的资产期末减值额－盈利补偿期内已补偿股份总数×股份发行价格－盈利补偿期内已补偿现金金额)÷股份发行价格。
另行补偿的现金金额=标的资产期末减值额－已补偿股份数量×股份发行价格－已补偿现金数额。
（三）业绩承诺实现情况
标的公司 2018-2020 年度承诺业绩完成情况业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审核并分别出具了文号为天职业字 [2019]2147 号、天职业字[2020]6486 号、天职业字[2021]4454 号业绩承诺完成情况的专项审核报告，上述专项审核报告显示标的公司已完成 2018-2020 年度相应承诺业绩。
三、减值测试情况
万邦资产评估有限公司于2021年9月18日分别出具了标的公司股东全部权益价值减值测试评估项目资产评估报告。
根据《浙江富兴海运有限公司股东全部权益价值减值测试评估项目资产评估
报告》（万邦评报〔2021〕159 号），富兴海运在评估基准日 2020 年 12 月 31 日
的股东全部权益评估值为 1,262,660,000.00 元；根据《浙江浙能通利航运有限公司股东全部权益价值减值测试评估项目资产评估报告》（万邦评报〔2021〕158
号），浙能通利在评估基准日 2020 年 12 月 31 日的股东全部权益评估值为
71,130,000.00 元；根据《宁波江海运输有限公司股东全部权益价值减值测试评估项目资产评估报告》（万邦评报〔2021〕157 号），江海运输在评估基准日 2020
年 12 月 31 日的股东全部权益评估值为 61,520,000.00 元。
标的资产减值金额计算过程如下：
单位：元
项目 富兴海运 浙能通利 江海运输 备注
标的资产股东全部权益在评 基准日 2020 年
估基准日的市场价值 1,262,660,000.00 71,130,000.00 61,520,000.00 12 月 31 日
收购比例 51% 60% 77%
收购后标的资产向公司分红
金额 77,866,600.00 9,504,214.63 2,772,000.00
考虑分红的影响后标的资产
整体净资产价值 721,823,200.00 52,182,214.63 50,142,400.00
购买标的资产的交易对价 基准日 2017 年
704,049,900.00 48,516,000.00 46,792,900.00 12 月 31 日
标的资产的减值额 未减值 未减值 未减值
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对减值测试情况出具了大华核字[2021]0011351 号《宁波海运股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易之标的资
产减值测试审核报告》，审核报告的结论为，截至 2020 年 12 月 31 日，富兴海运、
浙能通利、江海运输股东全部权益评估价值考虑补偿期限内的利润分配对标的资
产评估值的影响数后均未发生减值。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司已编制标的资产的减值测试报告，已聘请万邦资产评估有限公司对标的资产价值进行了评估，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对减值测试情况出具了专项审核报告。根据相关评估报告和会
计师专项审核报告，截至 2020 年 12 月 31 日，富兴海运、浙能通利、江海运输
股东全部权益评估价值考虑补偿期限内的利润分配对标的资产评估值的影响数后均未发生减值。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于宁波海运股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产减值测试的核查意见》之签字盖章页）
项目主办人签名：
张 磊 陈 超
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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