股票简称：宁波海运 股票代码：600798 上市地点：上海证券交易所
宁波海运股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
交易事项 交易对方 住址/注册地址
浙江省能源集团有限公司 杭州市天目山路152号
发行股份购买资宁波海运集团有限公司 宁波市江北区北岸财富中心1幢
产的交易对方 杭州市滨江区滨盛路1751号浙能第二大厦
浙江浙能煤运投资有限责任公司 302室
独立财务顾问：
签署日期：二零一八年十月
交易各方声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其在宁波海运拥有权益的股份。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。中国证监会及其他政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本报告书的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易事项的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责。因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易所需文件及相关资料、信息，同时承诺所提供纸质版和电子版资料、文件、信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其在宁波海运拥有权益的股份。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及其经办人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
本次交易以2017年12月31日为评估基准日，宁波海运拟向浙能集团发行股份购买其持有的富兴海运51%股权；拟向煤运投资发行股份购买其持有的浙能通利60%股权；拟向海运集团发行股份购买其持有的江海运输77%股权。
本次发行股份购买标的资产的具体情况如下：
标的公司标的资产交易对方 本次购买 标的资产 标的资产交易价 支付方式
性质 股权比例（%）评估值（万元） 格（万元）
富兴海运 股权 浙能集团 51 72,922.35 70,404.99发行股份购买
浙能通利 股权 煤运投资 60 4,851.60 4,851.60发行股份购买
江海运输 股权 海运集团 77 4,864.09 4,679.29发行股份购买
合计 82,638.04 79,935.88
注：标的资产富兴海运51%股权与江海运输77%股权的交易价格与其评估价值不一致的原因系交易价格考虑了2017年度分红的影响并在本次交易作价中扣减了分红金额2,517.36万元与184.80万元。二、本次交易不构成重大资产重组及构成关联交易
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据标的资产财务数据及评估作价情况，与宁波海运2017年度相关财务数据比较如下：
单位：万元
项目 宁波海运 标的资产（合计） 占比
资产总额与交易金额孰高 624,101.19 115,187.60 18.46%
净资产额与交易金额孰高 283,060.80 85,985.12 30.38%
项目 宁波海运 标的资产（合计） 占比
营业收入 158,724.00 55,634.21 35.05%
注1：宁波海运的2017年末资产总额、2017年末资产净额及2017年营业收入取自其经审计的2017年度财务报表数据，标的资产的2017年末资产总额、2017年末资产净额及2017年营业收入取自经审计的各标的公司财务报表数据（其中净资产额为归属母公司所有者权益）；
注2：标的资产资产总额（经审计）合计115,187.60万元，标的资产的交易金额按评估值以及标的公司基准日后的分红情况确定为79,935.88万元，资产总额金额较高，用于与宁波海运的资产总额进行比较；
注3：标的资产资产净额（经审计，如有合并数据，仅指归属于母公司所有者权益）合计85,985.12万元，标的资产的交易金额按评估值以及标的公司基准日后的分红情况确定为79,935.88万元，资产净额金额较高，用于与宁波海运的净资产额进行比较。
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易不构成上市公司重大资产重组；本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。（二）本次交易构成关联交易
截至本报告书签署日，交易对方海运集团直接持有本公司35.41%股份，为本公司控股股东；交易对方浙能集团持有海运集团51%股权，系本公司实际控制人；交易对方煤运投资为本公司实际控制人浙能集团控制的企业。因此，本次交易构成关联交易。三、本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
本次交易前，公司的控股股东为海运集团，持有公司35.41%的股份；浙能集团持有海运集团51%股权，为本公司实际控制人。本次交易后，按标的资产交易价格测算，海运集团将持有公司31.11%的股份，仍为公司的控股股东；煤运投资将持有公司0.88%的股份；浙能集团将直接持有公司12.82%的股份并通过海运集团及煤运投资控制本公司。因此，浙能集团仍为公司的实际控制人。本次交易不会导致公司控制权发生变更。
本公司前次控制权变更系浙能集团通过收购本公司控股股东海运集团进而取得本公司的控制权，具体情况如下：
2012年10月22日，浙能集团与宁波众和投资有限公司、宁波海运集团有限公司职工持股会、蒋宏生等七名自然人股东签署了《浙江省能源集团有限公司与宁波众和投资有限公司、宁波海运集团有限公司职工持股会、蒋宏生等七名自然人股东关于宁波海运集团有限公司之股权转让协议》，约定浙能集团收购海运集团51%的股权。
2012年11月14日，浙江省国资委出具《关于同意协议收购宁波海运集团有限公司51%股权的批复》（浙国资产权[2012]47号），同意浙能集团协议收购海运集团51%股权。
根据中国证监会《关于核准浙江省能源集团有限公司公告宁波海运股份有限公司要约收购报告书的批复》（证监许可[2013]192号），浙能集团于2013年3月6日通过宁波海运公告了《宁波海运股份有限公司要约收购报告书》，向除海运集团之外的宁波海运股东发出全面收购要约，要约收购期限自2013年3月8日至2013年4月6日。要约收购期间，宁波海运流通股股东无人接受浙能集团发出的收购要约，浙能集团全面履行了要约收购义务。
截至2013年4月6日，浙能集团通过持有上市公司控股股东海运集团51%的股权，间接持有上市公司365,062,214股股份，占上市公司总股本的41.9%，上市公司实际控制人变更为浙能集团的程序已全部履行完毕。
自本公司实际控制人发生变更之日至本报告书签署日已超过60个月，因此，本公司最近60个月内控制权未发生变更。
综上，本次交易完成后，浙能集团仍为公司实际控制人，本次交易不会导致本公司控制权发生变更，且本公司自前次控制权发生变更之日起至今已超过60个月，本次交易不构成借壳上市。
四、本次发行股份购买资产的情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为1.00元。
（二）发行价格和定价依据
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第一次董事会（第七届董事会第十七次会议）决议公告日，即2018年4月19日。
根据《重组管理办法》的第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据公司与交易对方之间的协商，
