股票代码：600798 股票简称：宁波海运 编号：临2018－058
宁波海运股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波海运股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年7月28日公告了《宁波海运股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”），并于2018年9月12日收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181246号）（以下简称“《反馈意见》”）。
根据《反馈意见》的相关要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析及回复，并对《重组报告书》及其摘要等文件进行了补充、修订，现就《重组报告书》的修订情况说明如下，如无特别说明，本修订公告中的简称与《重组报告书》中的简称具有相同含义：
1、在《重组报告书》之“交易各方声明/相关证券服务机构及人员声明”中，补充披露了中介机构未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺。
2、在《重组报告书》之“重大事项提示/八、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序”、“第一章本次交易概况/三、本次交易决策过程和批准情况”及“第八章本次交易的合规性分析/一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定/（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”中，补充披露了反垄断主管部门经营者集中审查情况。
3、在《重组报告书》之“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（二）审批风险”及“第十二章风险因素/一、与本次交易相关的风险/（二）审批风险”中，删除了与反垄断主管部门经营者集
中审查的相关风险。
4、在《重组报告书》之“第四章标的资产基本情况/一、富兴海运51%股权”中，补充披露了：（1）用于增资的“富兴1号”沿海货轮增资前的所有权归属；（2）富兴海运股东迟至2018年7月补足出资的原因。
5、在《重组报告书》之“第四章标的资产基本情况/一、富兴海运51%股权”及“第四章标的资产基本情况/三、浙能通利60%股权”中，补充披露了富兴海运和浙能通利是否需取得国内船舶管理业务资质和DOC证书。
6、在《重组报告书》之“第六章交易标的的评估情况”之“一、拟注入资产的评估情况”之“（三）富兴海运51%股权评估具体情况”中，补充披露了：（1）预测期是否需要对外租赁船舶，如需租赁，预测期的营业成本是否能够与之匹配；（2）截至目前富兴海运2018年拟购买的3艘船舶是否已经签定船舶购买合同、预计投入使用时间及运力；（3）2019年至2020年拟购买的3艘船舶拟购买时间、运力及购买价格，2019年3艘船舶强制性处置后运力是否能够充足。
7、在《重组报告书》之“第六章交易标的的评估情况”之“一、拟注入资产的评估情况”之“（四）江海运输77%股权评估具体情况”中，补充披露了江海运输预测期营业收入的可实现性。
8、在《重组报告书》之“第六章交易标的的评估情况”之“一、拟注入资产的评估情况”之“（五）浙能通利60%股权评估具体情况”中，补充披露了浙能通利2019年营业收入的可实现性。
9、在《重组报告书》之“第八章本次交易的合规性分析/一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定/（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”、“第八章本次交易的合规性分析/三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定”、“第十一章同业竞争和关联交易/二、关联交易/（五）上述关联交易形成的原因、必要性以及作价依据及合理性”以及“第十一章同业竞争和关联交易/二、关联交易/（六）本
次交易后上市公司新增关联交易金额及占比，对上市公司和中小股东权益的影响”中，补充披露了：（1）标的资产关联交易的原因、必要性、作价依据及其合理性；（2）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项和第四十三条第一款第（一）项“有利于上市公司减少关联交易”的规定。
10、在《重组报告书》之“第九章管理层讨论与分析/三、标的资产财务状况和盈利分析能力的讨论和分析/（一）富兴海运”中，补充披露了：（1）报告期富兴海运折旧费的具体情况及折旧费用大幅下降的合理性；（2）富兴海运2016年燃料费用大幅下降的原因及合理性；（3）2017年富兴海运船舶租赁费用情况；（4）在运力不足的情况下出售“富兴16”轮的原因；（5）目前富兴海运运力情况以及对外租赁船舶情况。
11、在《重组报告书》之“第九章管理层讨论与分析/三、标的资产财务状况和盈利分析能力的讨论和分析/（二）江海运输”中，补充披露了：（1）江海运输融资租赁船舶相关情况；（2）目前江海运输包括融资租赁船舶在内4艘船舶总运力情况。
12、在《重组报告书》之“第九章管理层讨论与分析/三、标的资产财务状况和盈利分析能力的讨论和分析/（三）浙能通利”中，补充披露了：（1）浙能通利向富兴海运购买时，“富兴16”轮的成新率情况；（2）向富兴海运购买该船舶的原因；（3）浙能通利折旧计提的合理性；（4）2016年、2017年浙能通利船舶租赁费用情况；（5）报告期浙能通利主营业务毛利率的合理性。
13、在《重组报告书》之“第九章管理层讨论与分析/三、标的资产财务状况和盈利分析能力的讨论和分析/（一）富兴海运”、“第九章管理层讨论与分析/三、标的资产财务状况和盈利分析能力的讨论和分析/（二）江海运输”以及“第九章管理层讨论与分析/三、标的资产财务状况和盈利分析能力的讨论和分析/（三）浙能通利”中，将成新率表述调整为“账面净值/账面原值”，并就二手船舶“账面净值/账面原值”与成新率不一致增加了注释说明。
14、在《重组报告书》之“第九章管理层讨论与分析/四、对上
市公司完成重组后的持续经营、财务状况、盈利能力进行分析/（四）本次交易对上市公司未来发展前景的影响分析”中，补充披露了：（1）本次交易完成后上市公司船舶调度和运输的管理模式；（2）江海运输后续船舶管理模式。
15、在《重组报告书》之“第十三章其他重要事项/八、关于股票交易自查的说明及承诺”中，补充披露了相关自然人在停牌前六个月内买卖股票的时间和数量及其作出的声明与承诺。
特此公告。
宁波海运股份有限公司董事会
2018年10月11日
