宁波海运股份有限公司第八届董事会第二次会议通知于2018年7月17日以专人送达、电子邮件或传真方式发出并确认。会议于2018年7月27日在宁波新芝宾馆会议室举行。会议应到董事10人，实到董事9人，应鸿董事因工作原因未出席本次会议，委托吴洪波董事代为出席并行使表决权，公司全体监事和高级管理人员列席了会议，会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由董事长胡敏主持，经与会董事认真审议和记名投票表决，通过了如下议案：
一、关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案
公司拟通过向浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）、浙江浙能煤运投资有限责任公司（以下简称“煤运投资”）、宁波海运集团有限公司（以下简称“海运集团”）发行股份的方式，购买浙能集团持有的浙江富兴海运有限公司（以下简称“富兴海运”）51%股权、煤运投资持有的浙江浙能通利航运有限公司（以下简称“浙能通利”）60%股权和海运集团持有的宁波江海运输有限公司（以下简称“江海运输”）77%股权（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，结合对公司实际运营情况和本次交易相关事项的自查论证，公司董事会认为：公司本次发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的各项要求及条件。
运集团发行股份的方式，购买浙能集团持有的富兴海运51%股权、煤运投资持有的浙能通利60%股权和海运集团持有的江海运输77%股权。
根据万邦资产评估有限公司出具的《宁波海运股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的浙江富兴海运有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（万邦评报〔2018〕65号）、《宁波海运股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的浙江浙能通利航运有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（万邦评报〔2018〕66号）和《宁波海运股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的宁波江海运输有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（万邦评报〔2018〕64号）（以下合称“《评估报告》”），标的资产的评估值为82,638.04万元，该《评估报告》的评估值已经浙江省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“浙江省国资委”）备案。
根据上述评估结果以及标的公司基准日后的分红情况，经交易双方协商确定，标的资产的交易价格为79,935.88万元，其中：富兴海运51%股权的交易价格为70,404.99万元；浙能通利60%股权的交易价格为4,851.60万元；江海运输77%股权的交易价格为4,679.29万元。
表决结果：关联董事胡敏、董军、姚成和蒋海良回避表决，其余董事6票同意、0票反对、0票弃权。
（二）标的资产
1.交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为浙能集团、煤运投资和海运集团。
3.标的资产的定价原则和交易价格
本次交易的标的资产定价原则为：以具有证券从业资格的评估机构出具的，并经浙江省国资委备案的资产评估报告所确定的评估值确定。
根据《评估报告》，以2017年12月31日为评估基准日，标的资产的评估值为：富兴海运51%股权评估值为72,922.35万元；浙能通利60%股权评估值为4,851.6万元；江海运输77%股权评估值为4,864.09万元。
根据上述评估结果以及标的公司基准日后的分红情况，经交易双方协商确定，标的资产的交易价格为79,935.88万元，其中：富兴海运51%股权的交易价格为70,404.99万元；浙能通利60%股权的交易价格为4,851.60万元；江海运输77%股权的交易价格为4,679.29万元。
表决结果：关联董事胡敏、董军、姚成和蒋海良回避表决，其余董事6票同意、0票反对、0票弃权。
4.交易对价的支付方式
公司通过发行股份的方式向交易对方支付本次交易的交易对价。
表决结果：关联董事胡敏、董军、姚成和蒋海良回避表决，其余董事6票同意、0票反对、0票弃权。
5.期间损益安排
交易各方签署《标的资产交割确认书》之日为资产交割日。资产交割日所在月份前一个月最后一日为标的资产交割的交割审计基准
本次交易的盈利承诺补偿期间为本次交易实施完毕（标的资产过户登记完成，下同）后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），即如本次交易在2018年实施完毕，则盈利预测补偿期间为2018年、2019年、2020年；若本次交易无法在2018年度内完成，则延长盈利补偿期至2021年，即，整个盈利预测补偿期间调整为2018年度、2019年度、2020年度及2021年度。
以《评估报告》载明的净利润测算数据为基础，浙能集团承诺富兴海运在2018年度、2019年度、2020年度拟实现的扣非净利润分别不低于10,635.8907万元、11,431.8286万元、12,909.6773万元，若本次交易无法在2018年度内完成，则延长利润补偿期至2021年，2021年度拟实现的扣非净利润不低于12,920.5306万元；煤运投资承诺浙能通利在2018年度、2019年度、2020年度拟实现的扣非净利润分别不低于591.5016万元、806.8025万元、514.1493万元，若本次交易无法在2018年度内完成，则延长利润补偿期至2021年，2021年度拟实现的扣非净利润不低于489.6871万元；海运集团承诺江海运输在2018年度、2019年度、2020年度拟实现的扣非净利润分别不低于719.6368万元、663.7997万元、613.3597万元，若本次交易无法在2018年度内完成，则延长利润补偿期至2021年，2021年度拟实现的扣非净利润不低于586.4997万元。
盈利承诺补偿期间，标的资产在任一期间实际扣非净利润未能达到承诺扣非净利润，差额部分由交易对方以股份或现金方式进行补偿，交易对方进行补偿时，应首先以其因本次交易获得的上市公
偿。交易对方进行补偿时，应以其因本次交易获得的上市公司股份进行补偿，交易对方获得股份不足以补偿的部分以现金方式进行补偿。
表决结果：关联董事胡敏、董军、姚成和蒋海良回避表决，其余董事6票同意、0票反对、0票弃权。
（三）本次发行股份购买资产方案
本次交易中，公司向交易对方发行股份购买富兴海运51%股权、浙能通利60%股权和江海运输77%股权，具体发行方案如下：
1.发行方式
向特定对象非公开发行股票。
表决结果：关联董事胡敏、董军、姚成和蒋海良回避表决，其余董事6票同意、0票反对、0票弃权。
2.发行股份的种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：关联董事胡敏、董军、姚成和蒋海良回避表决，其余董事6票同意、0票反对、0票弃权。
3.发行对象
本次发行股份购买资产的股份发行对象为浙能集团、煤运投资和海运集团。
表决结果：关联董事胡敏、董军、姚成和蒋海良回避表决，其余董事6票同意、0票反对、0票弃权。
4.定价基准日及发行价格
1,030,850,948股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元(含税)，并已于2018年5月23日实施完毕。考虑前述利润分配除权除息因素后，将本次发行价格调整为4.55元/股。
在定价基准日后至股份发行日期间，上市公司如进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使上市公司股票需要进行除权、除息的情况，将根据上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：关联董事胡敏、董军、姚成和蒋海良回避表决，其余董事6票同意、0票反对、0票弃权。
5.发行数量
根据标的资产总对价79,935.88万元计算，本次发行股份的数量约为175,683,253股，其中：向浙能集团发行154,736,242股；向煤运投资发行10,662,857股；向海运集团发行10,284,154股。
最终发行股份的数量，以经中国证监会核准的结果为准。
表决结果：关联董事胡敏、董军、姚成和蒋海良回避表决，其余董事6票同意、0票反对、0票弃权。
6.新增股份的锁定期
浙能集团、煤运投资和海运集团在本次交易中认购的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内不转让。
海运集团在本次交易前已经持有的上市公司股份，自海运集团在本次交易中认购的上市公司股份上市之日起12个月内不转让。
本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或本次发行股份购买资产完成后6个
董事6票同意、0票反对、0票弃权。
7.滚存未分配利润安排
本次交易完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司的股份比例共同享有。
表决结果：关联董事胡敏、董军、姚成和蒋海良回避表决，其余董事6票同意、0票反对、0票弃权。
8.新增股份的上市地点
本次交易涉及的股份将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：关联董事胡敏、董军、姚成和蒋海良回避表决，其余董事6票同意、0票反对、0票弃权。
9.决议有效期
与本次交易有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体方案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：关联董事胡敏、董军、姚成和蒋海良回避表决，其余董事6票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需股东大会审议通过。
三、关于公司本次交易构成关联交易的议案
公司本次交易的交易对方海运集团为本公司控股股东；交易对方浙能集团持有海运集团51%股权，为本公司实际控制人；交易对方煤运投资为公司实际控制人浙能集团控制的企业。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》的有关规定，本次交易构成关联交易。
编制了《宁波海运股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《宁波海运股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案尚需股东大会审议通过。
表决结果：关联董事胡敏、董军、姚成和蒋海良回避表决，其余董事6票同意、0票反对、0票弃权。
五、关于公司拟与浙能集团、煤运投资和海运集团分别签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》的议案
为本次交易事宜，公司拟与浙能集团、煤运投资和海运集团分别签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议》，对本次发行股份购买资产及盈利预测补偿的有关事项进行约定。
本议案尚需股东大会审议通过。
表决结果：关联董事胡敏、董军、姚成和蒋海良回避表决，其余董事6票同意、0票反对、0票弃权。
六、关于聘请公司本次交易相关中介机构的议案
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，为实施本次交易事宜，公司已聘请中国国际金融股份有限公司担任公司本次交易的独立财务顾问，聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司本次交易的标的资产的审计机构，
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，大华会计师事务所(特殊普通合伙)对标的资产进行了审计并出具了标准无保留意见的《浙江富兴海运有限公司审计报告》（
