股票代码：600798 股票简称：宁波海运 编号：临2018－048
宁波海运股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）与
预案（修订稿）差异情况说明的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波海运股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟分别向浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）、浙江浙能煤运投资有限责任公司（以下简称“煤运投资”）、宁波海运集团有限公司（以下简称“海运集团”）发行股份购买浙江富兴海运有限公司（以下简称“富兴海运”）51%股权、浙江浙能通利航运有限公司（以下简称“浙能通利”）60%股权和宁波江海运输有限公司（以下简称“江海运输”）77%股权（以下简称“本次交易”）。
2018年4月17日，公司召开第七届董事会第十七次会议审议通过本次交易的预案；2018年5月3日，公司收到上海证券交易所《关于对宁波海运股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2018]0429号）；2018年5月16日，公司和中介机构对上海证券交易所《问询函》进行了回复，公司公告了根据《问询函》修订后的《宁波海运股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》；2018年7月27日，公司召开第八届董事会第二次会议审议通过本次发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）(以下简称“重组报告书（草案）”)。
与本次交易的预案（修订稿）相比，本次交易重组报告书（草案）存在一定的差异，现将主要差异情况公告如下：
一、重组报告书（草案）与预案（修订稿）存在差异的原因
本次交易重组报告书（草案）与预案（修订稿）相比存在一定差异，主要是由于预案披露时，标的公司相关的审计、评估工作、上市
公司的备考审阅工作尚未完成，而重组报告书（草案）中上述未完成
工作已经全部完成。
同时，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》和上海证券交
易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的要求，
重组报告书与预案在披露内容和编排格式上也存在差异。
二、重组报告书（草案）与预案（修订稿）存在的主要差异
根据本次交易重组报告书（草案）的章节顺序，重组报告书（草
案）与预案（修订稿）的主要差异如下：
重组报告书（草案）
预案（修订稿）章节 与预案差异说明
章节
1.由于标的资产相关审计和评估工作已经完成，
重组报告书本章节更新披露了“一、上市公司声
交易各方声明 交易各方声明 明”。
2.重组报告书本章节新增披露了“三、相关证券
服务机构及人员声明”。
1.由于标的资产相关审计和评估工作已经完成，
重组报告书本章节更新披露了“一、本次交易方
案概要”、“二、本次交易不构成重大资产重组及
构成关联交易”、“三、本次交易不构成借壳上市”、
“四、本次发行股份购买资产的情况”、“七、本
次交易对上市公司的影响”，新增披露了“五、本
重大事项提示 重大事项提示
次重组涉及的资产评估作价情况”，删除了重组预
案“五、本次交易涉及的资产预估作价情况”。
2.根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补
偿协议》，重组报告书本章节更新披露了“六、业
绩承诺及盈利预测补偿安排”。
3.重组报告书本章节更新披露了“七、本次交易
对上市公司的影响”。
4.重组报告书本章节更新披露了“八、本次交易
已履行及尚未履行的决策程序”。
5.重组报告书本章节在“十、上市公司控股股东
及其一致行动人关于本次重组的原则性意见，及
控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管
理人员于本次重组期间股份减持计划”更新披露
了上市公司的董事、监事、高级管理人员在本次
重组期间的股份减持计划。
6.重组报告书本章节删除了“十二、本次交易评
估机构尚未完成相关工作的情况说明”、“十三、
上市公司股票的停复牌安排”、“十四、独立财务
顾问的保荐机构资格”和“十五、其他重大事项”，
新增披露了“十一、本次重组对中小投资者权益
保护的安排”。
根据本次交易的进展情况，重组报告书本章节更
重大风险提示 重大风险提示
新披露了“一、与本次交易相关的风险”。
释义 释义 补充并更新了部分一般及专业释义
1.重组报告书本章节新增披露了“三、本次交
易决策过程和批准情况”。
2.由于标的资产相关审计和评估工作已经完成，
重组报告书本章节更新披露了“四、本次交易的
第一章本次交易 第一章本次交易 具体方案”。
概况 概况 3.重组报告书本章节新增披露了“五、本次重
组对上市公司的影响”。
4.由于标的资产相关审计和评估工作已经完成，
重组报告书本章节更新披露了“七、本次交易不
构成重大资产重组”。
1.重组报告书本章节删除了“三、最近三年的控
制权变动情况”，新增披露了“三、最近六十个月
第二章上市公司 第二章上市公司基
控制权变动情况”。
基本情况 本情况
2.重组报告书本章节更新披露了“五、公司主营
业务情况及主要财务指标”。
重组报告书本章节新增或更新披露了各交易对方
第三章交易对方 第三章交易对方基 “（四）主要股东及其他关联人的基本情况”、
基本情况 本情况 “（六）主要下属企业情况”、“（八）向上市公司
推荐董事、监事或者高级管理人员情况”。
1.重组报告书本章节补充披露了各标的公司的历
史沿革、相关瑕疵情况及解决措施情况。
2.重组报告书本章节补充披露了各标的公司
“（三）产权控制关系”。
3.重组报告书本章节各标的公司新增披露了
“（四）主要资产的权属状况、对外担保及负债情
况”，对各标的公司的主要资产的权属情况、业务
资质、对外担保及负债情况、标的资产合法合规
情况进行了更新和补充披露。
第四章标的资产 第四章标的资产基
基本情况 本情况 4.重组报告书本章节各标的公司新增披露了
“（五）主营业务发展情况”，对各标的公司的主
