股票简称：宁波海运 股票代码：600798 上市地点：上海证券交易所
宁波海运股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
（修订稿）
交易事项 交易对方
浙江省能源集团有限公司
发行股份购买资产 宁波海运集团有限公司
浙江浙能煤运投资有限责任公司
独立财务顾问：
签署日期：二零一八年四月
交易各方声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其在宁波海运拥有权益的股份。
本次交易涉及的标的资产的审计及评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有相关证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在《宁波海运股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书（草案）”）中予以披露。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。中国证监会及其他政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本预案的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易事项的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责。因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易所需文件及相关资料、信息，同时承诺所提供纸质版和电子版资料、文件、信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其在宁波海运拥有权益的股份。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
本次交易以2017年12月31日为评估基准日，宁波海运拟向浙能集团发行股份购
买其持有的富兴海运51%股权；拟向煤运投资发行股份购买其持有的浙能通利60%股
权；拟向海运集团发行股份购买其持有的江海运输77%股权。
本次发行股份购买标的资产的具体情况如下：
标的公司 标的资产 交易对方 本次购买 标的资产 支付方式
性质 股权比例（%） 预估值（万元）
富兴海运 股权 浙能集团 51 74,520.18 发行股份购买
浙能通利 股权 煤运投资 60 4,879.20 发行股份购买
江海运输 股权 海运集团 77 4,851.00 发行股份购买
合计 84,250.38
二、本次交易不构成重大资产重组及构成关联交易
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据标的资产财务数据及预估作价情况，与宁波海运2017年度相关财务数据比较
如下：
单位：万元
项目 宁波海运 标的资产（合计） 占比
资产总额与交易金额孰高 624,101.19 114,018.42 18.27%
净资产额与交易金额孰高 283,060.80 85,146.22 30.08%
营业收入 158,724.00 55,279.68 34.83%
注1：宁波海运的2017年末资产总额、2017年末资产净额及2017年营业收入取自其经审计的2017
年度财务报表数据，标的资产的2017年末资产总额、2017年末资产净额及2017年营业收入取自
未经审计的各标的公司财务报表数据（其中净资产额为归属母公司所有者权益）；
注2：标的资产资产总额（未经审计）合计114,018.42万元，标的资产的交易金额按预估值确定为
84,250.38万元，资产总额金额较高，用于与宁波海运的资产总额进行比较；
注3：标的资产资产净额（未经审计，如有合并数据，仅指归属于母公司所有者权益）合计85,146.22
万元，标的资产的交易金额按预估值确定为84,250.38万元，资产净额金额较高，用于与宁波海运
的净资产额进行比较。
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易不构成上市公司重大资产重组；本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易构成关联交易
截至本预案签署日，交易对方海运集团直接持有本公司35.41%股份，为本公司控
股股东；交易对方浙能集团持有海运集团51%股权，系本公司实际控制人；交易对方
煤运投资为本公司实际控制人浙能集团控制的企业。因此，本次交易构成关联交易。
本公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东须回避表决。
三、本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起60个
月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
本次交易前，公司的控股股东为海运集团，持有公司35.41%的股份；浙能集团持
有海运集团 51%股权，为本公司实际控制人。本次交易后，按标的资产预估值测算，
海运集团预计将持有公司30.94%的股份，仍为公司的控股股东；煤运投资预计将持有
公司0.87%的股份；浙能集团预计将直接持有公司13.34%的股份并通过海运集团及煤
运投资控制本公司。因此，浙能集团仍为公司的实际控制人。本次交易不会导致公司控制权发生变更。
本公司前次控制权变更系浙能集团通过收购本公司控股股东海运集团进而取得本公司的控制权，具体情况如下：
2012年10月22日，浙能集团与宁波众和投资有限公司、宁波海运集团有限公司
职工持股会、蒋宏生等七名自然人股东签署了《浙江省能源集团有限公司与宁波众和投资有限公司、宁波海运集团有限公司职工持股会、蒋宏生等七名自然人股东关于宁波海运集团有限公司之股权转让协议》，约定浙能集团收购海运集团51%的股权。
2012年11月14日，浙江省国资委出具《关于同意协议收购宁波海运集团有限公
司51%股权的批复》（浙国资产权[2012]47号），同意浙能集团协议收购海运集团51%
股权。
根据中国证监会《关于核准浙江省能源集团有限公司公告宁波海运股份有限公司要约收购报告书的批复》（证监许可[2013]192号），浙能集团于2013年3月6日通过宁波海运公告了《宁波海运股份有限公司要约收购报告书》，向除海运集团之外的宁波海运股东发出全面收购要约，要约收购期限自2013年3月8日至2013年4月6日。要约收购期间，宁波海运流通股股东无人接受浙能集团发出的收购要约，浙能集团全面履行了要约收购义务。
截至2013年4月6日，浙能集团通过持有上市公司控股股东海运集团51%的股
权，间接持有上市公司365,062,214股股份，占上市公司总股本的41.9%，上市公司实
际控制人变更为浙能集团的程序已全部履行完毕。
自本公司实际控制人发生变更之日至本预案签署日已超过60个月，因此，本公司
最近60个月内控制权未发生变更。
综上，本次交易完成后，浙能集团仍为公司实际控制人，本次交易不会导致本公司控制权发生变更，且本公司自前次控制权发生变更之日起至今已超过60个月，本次交易不构成借壳上市。
四、本次发行股份购买资产的情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行价格和定价依据
本次交易中，发行股份购买资产涉及的
