证券代码: 600798 股票简称：宁波海运 编号：临2010—16
宁波海运股份有限公司
第五届董事会第六次会议决议公告
暨召开2010 年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波海运股份有限公司第五届董事会第六次会议通知于2010 年8
月10 日以专人送达、电子邮件或传真方式发出并确认。会议于2010 年
8 月20 日如期在扬州迎宾馆会议室举行。会议应到董事11 人，全体董
事亲自出席，5 位监事和公司有关高级管理人员列席了会议，会议的召
开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由管雄文董
事长主持，经与会董事认真审议、记名投票表决，通过了如下决议：
一、审议通过了公司《2010 年半年度报告》和《2010 年半年度报
告摘要》。
表决结果： 11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
二、审议通过了《关于出售上海银城东路房产的议案》。
为盘活公司闲置资产，提高资产营运效率，现决定出售公司所有的
位于上海市浦东新区银城东路139 号1728.26 平方米的房产（以下简称
“浦东房产”）。截止2010 年6 月30 日，浦东房产的账面值为
30,605,294.86 元。
授权本公司经营班子负责办理出售浦东房产的合同签署、产权转移
等相关事宜，浦东房产出售的价格不得低于具有证券、期货业务从业资
格的评估事务所对浦东房产出具的评估价格。
表决结果： 11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
三、审议通过了《关于解除交投控股回购公司持有的明州高速股权
义务的议案》。2
2005 年4 月25 日，宁波海运股份有限公司（以下简称“宁波海运”
或“公司”）与宁波市交通投资开发公司（现变更为“宁波交通投资控
股有限公司”，以下简称“交投控股”）签署的《投资组建宁波海运高
速公路有限公司合作协议》（以下简称“合作协议”）第十条：当宁波
绕城高速公路西段项目建成后的收益不能达到《宁波绕城高速公路西段
可行性研究报告》预测的经济效益指标及项目的合法性产生法律风险
时，乙方（即交投控股）承诺，收购甲方（即宁波海运）持有的公司全
部股权。
宁波绕城高速西段于2007 年12 月26 日试通车，自通车以来宁波
绕城高速公路西段实际的经济效益指标未能达到《宁波绕城高速公路西
段可行性研究报告》预测的经济效益指标。根据《合作协议》，公司已
经具备要求交投控股收购公司持有的宁波海运明州高速公路有限公司
（以下简称“明州高速”）的全部股权的权利。交投控股与公司经过多
次沟通协商，公司也聘请专业机构对宁波绕城高速西段重新进行了车流
量预测及财务分析，决定由公司继续持有明州高速公司的股权，并解除
交投控股收购宁波海运持有的明州高速的股权的义务，该义务解除自股
东大会决议通过之日起生效。主要原因如下：
1、出售明州高速的股权不符合公司的发展战略
公司目前的发展战略是发展以海运业为“龙头”的大交通主体，有
效整合资源，培育核心竞争力，促进海陆并举，稳健持续发展。公司的
水路运输业务具有较强的经济周期波动性，高速公路的收费业务在稳定
后能够从整体上降低公司经营风险，抗衡较为激烈的水运业务的行业波
动，对公司的水运主业形成较好的互补格局，从而增强公司的盈利能力
和抗风险能力，促进公司持续稳定地发展。
自投资明州高速以来，公司海陆并举的发展战略已经获得了广大股
东和投资者的认同。
2、收购价格不符合公司股东利益最大化
根据交投控股当初出具承诺的目的——对该项投资进行兜底，保证3
投资成本不受损失，以及公司与交投控股多次沟通协商，如果公司提出
由交投控股收购其持有的明州高速的股权，交投控股将以投资成本加资
金成本的价格回收。该收购价格远远低于宁波绕城高速西段目前的重置
成本（宁波绕城高速西段项目路线总长42.135 公里，累计投资额为
43.44 亿元。宁波绕城高速东段项目路线总长43.5 公里，其工程投资概
算为86 亿元，预计实际投资将超出概算），以该价格出售明州高速的
股权不符合公司股东的利益最大化。
3、宁波绕城高速西段仍然是具有良好投资回报的项目
虽然宁波绕城高速西段自通车以来未能达到《宁波绕城高速公路西
段可行性研究报告》预测的经济效益指标，但是根据上海同济道路与交
通工程咨询有限公司出具的《宁波绕城高速公路西段交通量预测及财务
分析》，宁波绕城高速西段项目在自有资金情况下的财务净现值为
157,239 万元，内部收益率为11.18%，投资回收期为17.7 年（含建设
期）。由此可见，宁波绕城高速西段项目仍然是具有良好投资回报的项
目，公司继续持有明州高速股权带来的效益将优于向交投控股出售明州
高速的股权为公司带来的收益。
4、宁波绕城高速西段已渡过最困难的时期，未来盈利前景看好
宁波绕城高速西段最近2 年的实际运营情况未达到可行性研究报告
预测的经济效益指标，主要是因为可行性研究报告是在考虑东段、连接
线都根据计划同时建成通车，良好的路网效应以及没有发生金融危机的
情况下预测的车流量以及经济效益。
进入2010 年，在全球经济复苏的宏观背景下，以及浙江省交通厅
在全省路网开展二义性路径识别系统建设（俗称“精确拆分系统”）和
实施计重收费改革利好政策下，宁波绕城高速西段的车流量有了大幅度
的提升。
公路业务收入（万元） 车流量（辆/天）
2010 年1－3 月 5,113.67 18,634
2009 年1－3 月 2,738.91 8,7024
可以看出，2010 年1 季度宁波绕城高速西段的车流量及收入都出现
了大幅度的增长。从2010 年1 季度的数据以及宁波绕城高速西段的车
流量提升情况来看，明州高速2010 年公路收费业务收入将超过2 亿元，
相对于2009 年来说，明州高速将大幅减亏。根据明州高速2010 年4 月
的数据，宁波绕城高速西段4 月份每日平均车流量为21,291 次，在1
季度的基础上又实现了14%以上的增长。从目前车流量的增长趋势来看，
宁波绕城高速西段车流量将继续保持较快增长。随着2010 年及2011 年
东段、连接线的陆续建成通车以及经济复苏，明州高速已经渡过了最艰
难的时期。
从宁波绕城高速西段2010 年1 季度和4 月份的车流量及收费情况
来看，西段的车流量在目前东段及连接线未建成的情况下已经出现了稳
定的增长，随着东段及11 条连接线建成通车后，路网效应完全释放的
情况下，公司预计西段的车流量还将出现较快增长，未来的盈利前景看
好。
公司认为在目前的情况下继续持有明州高速公司股权有利于上市
公司和投资者的利益，而由交投控股回购公司持有的明州高速公司的股
权不符合上市公司的利益，因此决定解除交投控股回购公司持有的明州
高速的股权的义务，并提请股东大会进行表决。
周海承、徐炳祥、董军、褚敏和管雄文董事与本议案表决事项存在5
利害关系，需回避表决，本议案有效表决票数为6 票。
表决结果： 6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
四、审议通过了《关于召开2010 第一次临时股东大会的议案》。
表决结果： 11 票同意、0 票反对、0 票弃权
公司独立董事还专就上述议案中第三项发表了无异议的独立意见。
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，董事会决定召开公司
2010 年第一次临时股东大会：会议的有关事项如下：
（一）会议召开时间
现场会议召开时间：2010 年9 月9 日 下午14:00
网络投票时间： 2010 年9 月9 日 上午09:30—11:30
下午13:00—15:00
（二）现场会议召开地点：
宁波市翠柏路396 号 宁波新芝宾馆会议室
（三）会议方式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，将通过上海
证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络
投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。
（四）会议审议的议案
审议《关于解除交投控股回购公司持有的明州高速股权义务的议
案》
宁波海运集团有限公司与宁波交通投资控股有限公司将回避表决。
（五）网络投票的操作流程
1、投票流程
（1）投票代码
沪市挂牌投票代码 沪市挂牌投票简称 表决议案数量
738798 海运投票 1
（2）表决议案6
序号 表 决 议 案 对应的申报价格
1
《关于解除交投控股回购公司持有的明州高
速股权义务的议案》
1.00 元
（3）表决意见
表决意见种类 对应的申报股数
赞成 1 股
反对 2 股
弃权 3 股
（4）投票举例
A、股权登记日持有“宁波海运”股票的沪市投资者，对《关于解
除交投控股回购公司持有的明州高速股权义务的议案》投赞成票，其申
报如下：
投票代码 申报价格 买卖方向 申报股数
738798 1 元 买入 1 股
B、股权登记日持有“宁波海运”股票的沪市投资者，对《关于解
除交投控股回购公司持有的明州高速股权义务的议案》投反对票，其申
报如下：
投票代码 申报价格 买卖方向 申报股数
738798 1 元 买入 2 股
C、股权登记日持有“宁波海运”股票的沪市投资者，对《关于解
除交投控股回购公司持有的明州高速股权义务的议案》投弃权票，其申
报如下：
投票代码 申报价格 买卖方向 申报股数
738798 1 元 买入 3 股
2、投票注意事项
（1）对同一方案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次
申报为准。
（2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
（六）投票规则7
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场
投票和网络投票中的一种表达方式，不能重复投票，如果出现重复投票
将以第一次投票为准。
