600798 沪市 宁波海运

股票代码：600798          股票简称：宁波海运            编号：临 2021－012

            宁波海运股份有限公司

 关于发行股份购买资产之业绩承诺履行完毕的公告
  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，宁波海运股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）于 2018年以发行股份购买资产的方式购买了浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）、宁波海运集团有限公司（以下简称“海运集团”）以及浙江浙能煤运投资有限责任公司（以下简称“煤运投资”）所分别持有的浙江富兴海运有限公司（以下简称“富兴海运”）51%的股权、宁波江海运输有限公司（以下简称“江海运输”）77%的股权以及浙江浙能通利航运有限公司（以下简称 “浙能通利”）60%的股权（富兴海运 51%股权、江海运输 77%股权及浙能通利 60%股权以下合
称“标的资产”），并于 2018 年 12 月 12 日完成发行股份购买资产
暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。

  现将本次交易涉及的业绩承诺履行情况说明如下：

  一、业绩承诺情况

  本公司与交易对方浙能集团、海运集团以及煤运投资于 2018 年7 月 27 日签署《盈利预测补偿协议》，主要内容如下：

  （一）盈利预测补偿期间及承诺扣非净利润的确定

  根据《盈利预测补偿协议》所约定的盈利预测补偿期间及承诺扣非净利润金额主要内容如下：

  交易对方浙能集团承诺，本次交易实施完毕后，富兴海运在 2018年度、2019 年度、2020 年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 10,635.8907 万元、11,431.8286 万元、12,909.6773 万元(以下简称“承诺扣非净利润”)。若本次交易无法在 2018 年度内完成，则浙能集团同意延长利润补偿期至 2021 年，即，整个利润补偿期间
调整为 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年度；其中，2021
年度承诺扣非净利润不低于 12,920.5306 万元。如果中国证监会、上海证券交易所对盈利预测承诺另有规定或要求的，从其规定或要求。
  交易对方海运集团承诺，本次交易实施完毕后，江海运输在 2018年度、2019 年度、2020 年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 719.6368 万元、663.7997 万元、613.3597 万元(以下简称“承诺扣非净利润”)。若本次交易无法在 2018 年度内完成，则海运集团同意延长利润补偿期至 2021 年，即，整个利润补偿期间调整为
2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年度；其中，2021 年度
承诺扣非净利润不低于 586.4997 万元。如果中国证监会、上海证券交易所对盈利预测承诺另有规定或要求的，从其规定或要求。

  交易对方煤运投资承诺，本次交易实施完毕后，浙能通利在 2018年度、2019 年度、2020 年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 591.5016 万元、806.8025 万元、514.1493 万元(以下简称“承诺扣非净利润”)。若本次交易无法在 2018 年度内完成，则煤运投资同意延长利润补偿期至 2021 年，即，整个利润补偿期间调整为
2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年度；其中，2021 年度
承诺扣非净利润不低于 489.6871 万元。如果中国证监会、上海证券交易所对盈利预测承诺另有规定或要求的，从其规定或要求。

  鉴于本公司已于 2018 年 12 月 12 日完成本次重组，依据上述
相关盈利预测补偿协议，2018 年、2019 年、2020 年为盈利预测补偿期。

  （二）盈利预测补偿方式

  在盈利预测补偿期间内，本公司进行年度审计时应聘请具备证券从业资格的会计师事务所对标的资产当期实现的扣除非经常性损益后净利润(以下简称“实际扣非净利润”)出具专项审计报告。根据该专项审计报告的结果确定实际扣非净利润与承诺扣非净利润之间的差异。若实际扣非净利润低于承诺扣非净利润的，各交易对方浙能集团、海运集团以及煤运投资应按照《盈利预测补偿协议》约定的补偿方式进行补偿，主要内容如下：

  盈利预测补偿方式为股份补偿及现金补偿。交易对方浙能集团、

  海运集团以及煤运投资进行补偿时，应以其因本次交易获得的上市公

  司股份进行补偿，交易对方浙能集团、海运集团以及煤运投资获得股

  份不足以补偿的部分以现金方式进行补偿。

      若在盈利预测补偿期间任一会计年度未能达到当期承诺扣非净

  利润，则上市公司应在当期专项审计报告披露后的 10 个交易日内，
  依据下述公式计算并确定交易对方当年合计需补偿的股份数量和现

  金数额，并以书面形式通知交易对方：

      当期补偿总额=(截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当

  期期末累积实际扣非净利润数)×标的资产交易作价÷盈利预测补偿

  期间内各年的承诺扣非净利润数总和－累积已补偿金额

      当期应补偿股份数量=当期补偿总额÷股份发行价格

      当期应补偿现金金额=当期补偿总额－(当期应补偿股份数量－

  当期已补偿股份数量)×股份发行价格

      盈利预测补偿期间内，每年需补偿的股份数量计算出来的结果为

  负数或零，则按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

      二、业绩承诺完成情况

      根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“天职国

  际”）审计并出具的 2018 年度、2019 年度和 2020 年度《关于业绩承

  诺完成情况的专项审核报告》，相关交易标的 2018 年度、2019 年度

  和 2020 年度的盈利预测实现情况如下：

                                                              单位：万元

              2018 年度                  2019 年度                  2020 年度

交易  承诺扣非    实现扣非  比例    承诺扣非    实现扣非  比例    承诺扣非    实现扣非  比例
标的    净利润      净利润    （%）    净利润      净利润    （%）    净利润      净利润    （%）

富兴  10,635.8907  11,118.43  104.54  11,431.8286  11,801.03  103.23  12,909.6773  12,997.17  100.68
海运

江海    719.6368    761.24  105.78    663.7997    753.91  113.57    613.3597    653.92  106.61
运输

浙能    591.5016    709.52  119.95    806.8025    840.66  104.20    514.1493    946.46  184.08
通利

      2018 年度、2019 年度和 2020 年度，标的资产富兴海运实现扣

  非净利润分别为11,118.43万元、11,801.03万元及12,997.17万元；

  江海运输实现扣非净利润分别为 761.24 万元、753.91 万元及 653.92

  万元；浙能通利实现扣非净利润分别为 709.52 万元、840.66 万元及

946.46 万元，均达到当期承诺扣非净利润。

  综上，本次交易中标的资产 2018 年度、 2019 年度和 2020 年实
现的扣除非经常性损益后的净利润均已达到交易对方承诺扣非净利润，本次交易涉及的业绩承诺已全部履行完毕。

  三、相关中介机构意见

  天职国际为本公司审计并出具了 2018 年度、2019 年度和 2020
年度《关于宁波海运股份有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》，认为：本公司本次交易中标的资产 2018 年度、2019 年度和 2020年度实现的扣除非经常性损益后的净利润均已达到业绩承诺方的承诺。

  本次交易独立财务顾问中国国际金融股份有限公司出具了 2018年度、2019 年度和 2020 年度《关于宁波海运股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之业绩承诺实现情况的核查意见》，认为：本公
司本次重组购买的标的资产 2018 年度、2019 年度和 2020 年度盈利
预测已实现，交易对方已履行了业绩承诺。盈利预测实现情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》的要求。

  特此公告。

                          宁波海运股份有限公司董事会

                                2021 年 3 月 30 日