浙江天然科技股份有限公司二OOO年配股说明书
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
●股票上市交易所:上海证券交易所
●股票简称:天然科技
●股票代码: 600797
●公司正式名称:浙江天然科技股份有限公司
●公司注册地址:浙江省绍兴市胜利东路17号
●发行人律师事务所:浙江信安律师事务所
●配售股票类型:人民币普通股(A股)
●每股面值:人民币1.00元
●配售比例:每10股配3股
●配股发行股份数量:3028.125万股
●每股配售价格:人民币12元配股
主承销商:光大证券有限责任公司
一、绪言
本配股说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、中国证券监督管理委员会《公开发行股票公司信息披露实施细则》、公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号《配股说明书的内容与格式》(1999年修订)及《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等法规和文件的规定编写。经浙江天然科技股份有限公司(以下简称本公司或公司)2000年4月19日召开的第二届董事会第十六次会议和2000年5月23日召开的1999年度股东大会审议,通过了本公司2000年度配股方案,又经公司2000年8月24日召开的第三届董事会第三次会议和2000年9月25日召开的2000年度临时股东大会审议,通过了对部分配股募集资金投向变更的决议,形成了本配股方案。该方案已经中国证监会杭州证券监管特派员办事处杭证特派办[2000]187号文同意,并经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]240号文核准实施。
本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的,除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市交易所:上海证券交易所
注册地址:上海市浦东南路528号
法定代表人:朱从玖
电话: 021-68808888
传真: 021-68802819
2、发行人:浙江天然科技股份有限公司
法定代表人:沈水荣
注册地址:浙江省绍兴市胜利东路17号
办公地址:浙江省绍兴市胜利东路17号
电话: 0575-5126146
传真: 0575-5126892
联系人:商洁尔
3、主承销商:光大证券有限责任公司
法定代表人:王明权
注册地址:上海市浦东新区浦东南路528号
联系电话: 021-52984848
传真: 021-52984949
联系人:王学春、朱勤
4、分销商:国信证券有限责任公司
注册地址:深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦
法定代表人:李南峰
联系电话: 0755-2130833
传真: 0755-2130620
联系人:刘峻
5、分销商:宁夏证券有限责任公司
注册地址:银川市民族北街1号
法定代表人:吕莉
联系电话: 0951-6027829
传真: 0951-6041937
联系人:蔡旭
6、公司股份登记机构:上海证券中央登记结算公司
地址:上海市浦东新区浦建路727号
电话: 021-58708888
传真: 021-58709940
7、发行人律师事务所:浙江信安律师事务所
地址:杭州市华浙广场1号华浙大厦11层
法定代表人:张春鸣
电话: 0571-5270256
传真: 0571-5270255
经办律师: 张春鸣、陈曙华
8、主承销商律师事务所:上海市国耀律师事务所
地址:上海市南京西路580号南证大厦806室
法定代表人:吕国耀
电话: 021-52341321
传真: 021-52341817
经办律师:吕国耀、陆伟雄
9、会计师事务所:宁波永德会计师事务所有限公司
法定代表人:刘舟宏
地址:宁波市中山西路11号海曙大厦5楼
电话: 0574-7323696
传真: 0574-7311309
经办注册会计师:陈岳忠、董坚
11、资产评估事务所:浙江天健资产评估有限公司
法定代表人:朱炳有
地址:杭州市体育场路429号天和大厦
电话: 0571-5055157
传真: 0571-5055193
经办评估师:戴炳坤、赵亚军、吴懿忻
三、主要会计数据
公司1999年度、2000年中期主要会计数据如下:
项目 1999年度 2000年中期
总资产(元) 1037785588.84 1364394553.84
股东权益(元) 516384894.92 543445529.37
总股本(万股) 23948.75 23948.75
主营业务收入(元) 582793583.01 293611554.05
利润总额(元) 79479898.44 44337391.31
净利润(元) 60527556.15 27071118.97
投资者欲了解详细情况,敬请阅读本公司各年度报告或中期报告。《浙江天然科技股份有限公司一九九九年度报告摘要》刊登在2000年4月22日的《上海证券报》, 《浙江天然科技股份有限公司2000年度中期报告摘要》刊登在2000年8月8日的《上海证券报》。
四、符合配股条件的说明
公司董事会确认公司本次配股各项条件符合中国证监会规定关于上市公司配股的现行政策和要求:
1、本公司第一大股东为绍兴市天然羽绒制品总公司,第二大股东为金华市天声信息产业投资有限公司。本公司与第一大股东、第二大股东在人员、资产、财务上分开,做到了人员独立、资产完整、财务独立;
2、公司章程符合《公司法》的规定和《上市公司章程指引》的要求;公司董事会依照《上市公司章程指引》并结合公司的实际情况,对《公司章程》进行了修改,并经公司1997年度股东大会审议表决通过;
3、本次配股募集的资金用于受让浙江康恩贝制药股份有限公司41.15%股权,受让浙江金华康恩贝生物制药有限公司98%股权,对浙江大学快威金网网络科技投资有限公司增资扩股,设立北京晓通网络科技有限公司,补充公司流动资金,资金用途符合国家产业政策;
4、本公司前次募集资金是公司于1998年实施配股,该次配股所募集的股份已募足,共募集货币资金7,072.88万元人民币。资金使用用途与公司配股说明书披露的用途一致,资金使用情况良好。公司本次配股已距前次配股间隔一个完整的会计年度以上;
5、公司股票于1997年4月18日上市交易,经历了1998、1999两个完整的会计年度,1998年的净资产收益率为8.42%,1999年为11.72%,该两个完整会计年度的净资产收益率平均为10.07%,超过10%以上,近两年内任何一年的净资产收益率都超过6%;
6、公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏;连续三年均由宁波会计师事务所、宁波永德会计师事务所有限公司出具无保留意见的审计报告;
7、本次配股募集资金到位后,公司预测的净资产收益率将超过同期银行存款利率水平;
8、公司本次配售的股票为普通股,配售对象为股权登记日登记在册的公司全体股东;
9、公司本次配股拟发行股份总数为公司1999年末总股本的30%。公司在1999年4月根据1998年度股东大会决议实施了送股及转增股本方案。本次配股实际发行3028.125万股,未超过1999年末总股本的30%;
10、公司上市以来,严格按照有关法律、法规的规定履行信息披露的义务;
11、公司近三年来没有重大违法行为,更没有发生违反国家现行规定的方式和范围发行或变相发行股票的行为及证券欺诈行为;
12、公司未发生改变前次《配股说明书》中所列募集资金用途的情况;
13、公司历次股东大会通知、召开方式、表决方式和决议内容均符合《公司法》及有关规定;
14、公司如实申报的配股材料不存在虚假陈述;
15、公司确定的配股价格为每股12.00元,高于公司1999年底的每股净资产2.16元;
16、公司没有以公司资产为本公司的股东或个人债务提供担保;
17、本公司未发生公司资金、资产被控股股东占用的情况,亦未有重大关联交易。
五、公司上市后历次分红派息情况
本公司股票于1997年4月18日在上海证券交易所上市交易,上市以来历次分红派息情况如下:1997年度股东大会决定的分配方案为:向全体股东每10股送1股,公积金转增4股,公司已于1998年实施了该分配方案;1998年度股东大会决定的分配方案为:向全体股东每10股送3股,公积金转增4股,公司已于1999年实施了该分配方案;1999年度股东大会决定的分配方案为:不分配,不转增。
六、法律意见
发行人律师事务所浙江信安律师事务所就公司本次配股出具的(2000)浙信律证字(2000)第3号法律意见书确认:“浙江天然科技股份有限公司系经国务院证券管理部门批准并且其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。浙江天然科技股份有限公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及国务院证券管理部门关于上市公司配股的规定进行本次配股的工作,其主体资格、配股实质条件及程序合法有效。因此,我们认为,浙江天然科技股份有限公司已具备了申请本次配股的条件”。
七、前次募集资金的运用情况说明
1、前次募集资金数额和到位时间
本公司于1998年4月28日和5月22日,经浙江省人民政府证券委员会以浙证委(1998)19号文和中国证券监督管理委员会证监上字(1998)43号文批准,向全体股东配售1,287.50万股普通股,其中向法人股股东配售350万股,向内部职工股股东配售37.50万股,向社会公众股股东配售900万股。配股价为人民币8元/股。法人股股东绍兴市天然羽绒制品总公司以股权认购可配股份中的350万股,其他法人股股东均放弃配股权,社会公众股与内部职工股股东以现金认购937.5万股,扣除发行费用后,实际募集货币资金7,072.88万元,非货币资金2,800万元,募集资金于1998年6月4日至7月3日期间全部到位,业经宁波会计师事务所宁会验字(1998)262号《验资报告》予以审验。
2、前次配股说明书承诺的资金用途
(1)兼并绍兴市丝绸印染(集团)总公司公司将用本次配股募集资金中的5,200万元用于兼并绍兴市丝绸印染(集团
