股票简称：钱江生化 证券代码：600796 编号：临 2024-006
浙江钱江生物化学股份有限公司
十届七次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
董事是否未能出席（亲自出席或委托出席）本次董事会：无。
有董事是否对本次董事会某项议案投反对/弃权票：无。
本次董事会是否有某项议案未获通过：无。
一、董事会会议召开情况
浙江钱江生物化学股份有限公司（以下简称“公司”）十届七次董事会会议
于 2024 年 4 月 17 日在公司会议室现场召开。会议通知于 2024 年 4 月 3 日以书
面及电子邮件方式发出。会议应到董事九名，实到董事九名。会议由公司董事长阮国强先生主持，三名监事及高管人员列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《公司 2023 年度董事会工作报告》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（二）审议通过了《公司 2023 年度财务决算报告》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（三）审议通过了《公司 2023 年度利润分配预案》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（四）审议通过了《关于 2023 年度计提资产减值准备的议案》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（五）审议通过了《公司 2023 年年度报告及其摘要》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案已经董事会审计委员会事前审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江
钱江生物化学股份有限公司 2023 年年度报告》
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（六）审议通过了《关于重大资产重组标的资产的减值测试报告的议案》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告。
本议案无需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（七）审议通过了《关于 2023 年度董事薪酬的议案》
本议案已经董事会薪酬与考核委员会事前审议通过。
根据《浙江钱江生物化学股份有限公司经营者薪酬管理办法》《海宁市国有上市公司负责人经营业绩考核办法》等相关规定，结合公司经营业绩、个人绩效等实际情况并参照行业薪酬水平，确定 2023 年度董事薪酬总额为 158.40 万元。
本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，董事会同意将该议案直接提交 2023 年年度股东大会审议。
（八）审议通过了《关于 2023 年度高级管理人员薪酬的议案》
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权,兼任高级管理人员的董事孙玉超
先生、张松先生回避表决。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会事前审议通过。
根据《浙江钱江生物化学股份有限公司经营者薪酬管理办法》《海宁市国有上市公司负责人经营业绩考核办法》等相关规定，结合公司经营业绩、个人绩效等实际情况并参照行业薪酬水平，确定 2023 年度高级管理人员薪酬总额为283.20 万元。
本议案无需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（九）审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案已经董事会审计委员会事前审议通过，并同意提交董事会审议。
经公司董事会审计委员会提议，董事会同意继续聘请天健会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构，聘期为一年。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（十）审议通过了《关于 2023 年度日常关联交易执行情况及 2024 年度日常
关联交易预计的议案》；
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事阮国强先生、邬海凤
女士回避表决。
本议案已经公司独立董事 2024 年第二次专门会议事前审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于 2024 年度公司及子公司提供担保额度预计的议案》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于 2024 年度公司向金融机构申请综合授信额度的议案》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
为满足公司及下属子公司经营资金需求，保证 2024 年公司年度经营目标的顺利实现，确保各项生产经营活动有序推进，根据公司及下属子公司 2024 年度资金需求情况和以往与相关银行合作情况，公司（含合并报表范围内的子公司）拟向银行申请不超过人民币 10 亿元的综合授信额度，主要包括借款(含项目贷款等)、银行承兑汇票、信用证、贸易融资、资金产品等，上述授信额度最终以相
关银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司的实际经营情况需求决定。授信期限内，授信额度可循环使用。董事会同意授权董事长或其指定的授权代理人全权代表公司签署上述综合授信额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、抵押、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件）。
上述授权有效期为公司2023年年度股东大会批准之日起至召开2024年年度股东大会作出新的决议之日止。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（十三）审议通过了《2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
经审议，董事会认为公司 2023 年度募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
审计机构亦对本议案事项出具了鉴证报告。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告。
本议案无需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于会计政策变更的议案》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告。
本次会计政策变更是根据财政部发布的会计准则相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定。
本议案无需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（十五）审议通过了《公司 2023 年度内部控制评价报告》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案已经董事会审计委员会事前审议通过，并同意提交董事会审议。
《公司 2023 年度内部控制评价报告》的详细内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案无需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（十六）审议通过了《2023 年度环境、社会及治理（ESG）报告》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江钱江生物化学股份有限公司 2023 年度环境、社会及治理（ESG）报告》。
本议案无需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（十七）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》以及上海证券交易所修订发布的《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等自律监管规则及相关规定，结合公司实际情况，董事会同意对《公司章程》进行修订，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告。
修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（十八）审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
根据《公司章程》和中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》以及上海证券交易所修订发布的《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等自律监管规则及相关规定，结合公司实际情况，董事会同意对《董事会议事规则》相应条款进行修订，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告。
修订后的《董事会议事规则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（十九）审议通过了《关于修订<董事会提名委员会实施细则>的议案》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
为适应《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的变化，董事会同意公司对《董事会提名委员会实施细则》的部分条款进行修订。
修订后的《董事会提名委员会实施细则》详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
本议案无需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（二十）审议通过了《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
为适应《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的变化，董事会同意公司对《董事会审计委员会实施细则》的部分条款进行修订。
修订后的《董事会审计委员会实施细则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案无需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（二十一）审议通过了《关于修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
为适应《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的变化，董事会同意公司对《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的部分条款进行修订。
修订后的《董事会薪酬与考核委员会实施细则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案无需提交公司 20
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