证券代码：600796 股票简称：钱江生化 编号：临 2019—031
浙江钱江生物化学股份有限公司
关于公开挂牌转让平湖市诚泰房地产有限公司
30%股权的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、股权转让事项相关进展介绍
浙江钱江生物化学股份有限公司（以下简称“公司”或“钱江生化”）分别
于 2018 年 10 月 11 日和 2018 年 10 月 29 日召开的八届董事会 2018 年第二次临
时会议和 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于以公开挂牌方式转让平湖市诚泰房地产有限公司 30%股权的议案》，同意通过浙江江南要素交易中心有限公司以公开挂牌方式转让平湖市诚泰房地产有限公司（以下简称“平湖诚泰”）30%股权，挂牌底价不低于经所属国资管理部门相关授权部门备案后的估值为人民币 7,463.458 万元。
2018 年 11 月 22 日在浙江江南要素交易中心有限公司正式公开挂牌征集同
意受让者，2018 年 12 月 21 日，浙江诚泰房地产集团有限公司（以下简称“浙
江诚泰”）确认为唯一的摘牌方,成交价为人民币 7,463.458 万元。
2018 年 12 月 29 日，公司与浙江诚泰签署了《股权转让协议》，约定：
1、成交价款分两批付清，首付款为成交总价的 75%，在项目成交后 3 个工
作日内缴纳至浙江江南要素交易中心有限公司指定账户，由交易中心按规定办理
款项划转事宜，剩余款项按银行同期贷款利率计息，在 2019 年 3 月 31 日前付清；
2、双方同意于钱江生化收到全部股权转让款后十个工作日内向工商行政管理机关申请并办妥股权变更手续；
3、甲方现委派高云跃先生担任标的公司的董事，股权变更手续完成后，标的公司变更为浙江诚泰 100%控股的全资子公司，钱江生化不再委派任何人员担
任职务，浙江诚泰应在办理股权转让工商变更登记的同时，委派或选举新的董事。
公司于 2018 年 12 月 25 日收到了本次股权转让款 7,463.458 万元的 75%计
5,597.5935万元，截至2019年3月31日，浙江诚泰未及时支付剩余的1,865.8645万元股权转让款。
平湖诚泰于 2019 年 12 月 24 日完成了工商变更登记，截至 2019 年 12 月 30
日，公司尚未收到剩余的 1,865.8645 万元股权转让款。
2019年12月30日，公司召开八届董事会2019年第二次临时会议，公司董事会同意签署《补充协议》，约定“股权变更由甲方收到75%股权转让款后办妥股权变更手续”，公司董事会同意变更股权交割条件，授权经营层办理本次股权转让交易相关事项，无需提交公司股东大会审议。
2019 年 12 月 30 日，公司收到股权受让方浙江诚泰出具的《付款承诺计划
书》，承诺 2019 年 12 月底前支付 50 万元，其余款项分期支付，至 2020 年 12
月 15 日前付清剩余款项及利息。
2019年12月31日，公司收到由浙江诚泰法定代表人钱水潮个人代为支付的50万元股权转让款，截至本公告披露日，公司已累计收到股权转让款5,647.5935万元，尚余1,815.8645万元股权转让款未收到。
公司对平湖市诚泰房地产有限公司30%股权按浙江江南要素交易中心有限公司公开挂牌的转让价格74,634,850元，扣除待售资产35,502,799.59元，确认股权投资收益39,131,780.41元。公司按照谨慎性原则，拟对尚未收到的股权转让款18,158,645元和尚未收到的红利款5,200,000元，合计23,358,645元全额计提资产减值损失。综上，预计上述股权转让事项将增加2019年税前利润
15,773,135.41元。如果于2019年报披露前收到部分剩余股权转让款，将调减上述计提的资产减值损失，增加2019年度损益。
二、《股权转让协议》主要内容
2018 年 12 月 29 日，公司与浙江诚泰签署了《股权转让协议》，主要条款如
下：
甲方（转让方）：浙江钱江生物化学股份有限公司
乙方（受让方）：浙江诚泰房地产集团有限公司
第一条 股权转让份额与价格
根据浙江江南要素交易中心的交易结果以及甲、乙双方签订的《成交确认书》，甲方拟转让给乙方的标的公司 30%股权的股权转让价款为 7463.458 万元（大写人民币柒仟肆佰陆拾叁万肆仟伍佰捌拾元整）。
第二条 股份转让价款支付方式
根据挂牌条件规定，股权转让价款分两笔付清：（1）乙方将首付款 5597.5935万元（含 1000 万元交易保证金）和交易服务费在项目成交后 3 个工作日内缴纳至浙江江南要素交易中心有限公司指定账户，由交易中心按规定办理款项划转事
宜。（2）剩余款项按银行同期贷款利率计息，于 2019 年 3 月 31 日前直接支付至
甲方账户：户名：浙江钱江生物化学股份有限公司，账号：19350101040033724，开户行：海宁市农行营业部。
第三条 税收事项
就因本协议交易产生的或与之有关的根据所有适用法律向双方分别计征的各项税金，双方应各自负责缴纳。
第四条 股权变更的批准和登记
1、双方同意于甲方收到全部股权转让款后十个工作日内向工商行政管理机关申请并办妥股权变更手续。
2、甲方应当无条件地协助乙方和标的公司办理股权变更登记手续，在乙方和标的公司要求的时间里，按时到达，签署应当由甲方签署的与股权变更登记相关的全部文件。
3、甲方现委派高云跃先生担任标的公司的董事，股权变更手续完成后，标的公司变更为乙方 100%控股的全资子公司，甲方不再委派任何人员担任职务，乙方应在办理股权转让工商变更登记的同时，委派或选举新的董事。
第五条 权利与义务
1、甲方保证拟转让给乙方的股权是其合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权没有设置任何抵押、质押或其他担保，并免遭任何第三人的追索。
2、乙方保证依法办理股权转让相关手续，严格履行协议约定，具有合法的资金来源及充分的履约能力，准时支付相应款项，不得因政策或其他任何原因影响款项支付。
第六条 违约责任
1、如果本协议任何一方未按本协议的规定适当、全面履行其义务，应该承担违约责任。
2、如果乙方未按本协议规定支付股权价款，延期支付款项按银行同期贷款利率计息。
三、《补充协议》主要内容
2018 年 12 月 30 日，公司与浙江诚泰签署了《补充协议》，调整内容如下：
原协议第四条第一款 股权变更的批准和登记调整为：股权变更由甲方收到
75%股权转让款后办妥股权变更手续，协议其他内容不变。
四、董事会审议情况
2019 年 12 月 30 日，公司召开八届董事会 2019 年第二次临时会议，审议通
过了《关于对参股公司平湖市诚泰房地产有限公司完成工商变更事项确认及签署<补充协议>的议案》，公司董事会同意签署《补充协议》，约定“股权变更由甲方收到 75%股权转让款后办妥股权变更手续”，公司董事会同意变更股权交割条件，授权经营层办理本次股权转让交易相关事项。
本次事项经董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。
五、公司相关信息披露及款项催讨情况
截至2019年3月31日，公司尚未收到剩余的1,815.8645万元股权转让款，自2019年4月起公司多次与股权受让方浙江诚泰进行商谈，要求其及时支付，履行付款义务，对剩余款项作出付款计划，并在2019年4月18日披露的2018年年度报告及2019年的各期定期报告中披露上述事项，将采取包括法律手段在内的一切措施进行催讨。
六、《付款承诺计划书》具体内容
2019 年 12 月 30 日，公司收到股权受让方浙江诚泰出具的《付款承诺计划
书》，具体内容如下：
浙江诚泰尚欠的剩余款项 18,658,645 元及平湖诚泰尚未支付的分红款5,200,000 元，合计 23,858,645 元，现制定付款计划如下：
1、2019 年 12 月底前支付 50 万元；
2、2020 年 3 月底前支付 100 万元；
3、2020 年 6 月底前支付 450 万元；
4、2020 年 9 月底前支付 1,000 万元；
5、2020 年 12 月 15 日前付清剩余款项及全部利息。
平湖诚泰分红款 520 万元由平湖诚泰支付，如平湖诚泰未能支付，浙江诚泰承诺由浙江诚泰予以支付。
2019年12月31日，公司收到由浙江诚泰法定代表人钱水潮个人代为支付的50万元股权转让款。
七、股权转让事项对公司业绩的影响
截至本公告披露日，公司已累计收到股权转让款 5,647.5935 万元，尚余1,815.8645 万元股权转让款未收到。
公司对平湖市诚泰房地产有限公司30%股权按浙江江南要素交易中心有限公司公开挂牌的转让价格74,634,850元，扣除待售资产35,502,799.59元，确认股权投资收益39,131,780.41元。公司按照谨慎性原则，拟对尚未收到的股权转让款18,158,645元和尚未收到的红利款5,200,000元，合计23,358,645元全额计提资产减值损失。综上，预计上述股权转让事项将增加2019年税前利润
15,773,135.41元。如果于2019年报披露前收到部分剩余股权转让款，将调减上述计提的资产减值损失，增加2019年度损益。
公司将根据浙江诚泰作出的书面承诺，严格督促其按付款计划执行，必要时采取法律手段进行诉讼，维护公司利益。
公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公告信息并注意投资风险，审慎投资！
特此公告。
浙江钱江生物化学股份有限公司董事会
2019 年 12 月 31 日
●报备文件
1、付款承诺计划书；
2、《股权转让协议》；
3、《补充协议》。
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