股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临2022-38
国电电力发展股份有限公司
关于收购国家能源集团所持大渡河公司 11%股权并放弃大渡河公司10%股权优先受
让权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
国电电力发展股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东国家能源投资集团有限责任公司（以下简称“国家能源集团”）将转让其所持有的国能大渡河流域水电开发有限公司（以下简称“大渡河公司”）全部21%股权。
公司拟通过非公开协议方式现金收购国家能源集团持有的大渡河公司11%股权（以下简称“标的股权”），收购价格暂为43.70亿元。最终收购价格以经有权部门备案的评估结果为基础确定。
国家能源集团持有的大渡河公司剩余10%股权将在产权交易所公开挂牌转让，公司作为大渡河公司股东方拟放弃该部分大渡河公司股权的优先受让权。（公司收购大渡河公司11%股权及放弃大渡河公司10%股权优先受让权，以下统称“本次交易”）
过去12个月内，公司与国家能源集团实施资产置换，从国家能源集团收购国家能源集团山东电力有限公司（以下简称“山东公司”）100%股权、国家能源集团江西电力有限公司（以下简称“江西公司”）100%股权、国家能源集团福建能源有限责任公司（以下简称“福建公司”）100%股权、国家能源集团广东电力有限公司（以下简称“广东公司”）100%股权、国家能源集团海南电力有限公司（以下
简称“海南公司”）100%股权、国家能源集团乐东发电有限公司（以下简称“乐东公司”）100%股权、国家能源集团海南能源销售有限公司（以下简称“海南能源销售”）100%股权、国家能源集团湖南电力有限公司（以下简称“湖南公司”）100%股权、国家能源集团宝庆发电有限公司（以下简称“宝庆煤电”）90.49%股权、国家能源集团湖南巫水水电开发有限公司（以下简称“巫水水电”）85.78%股权。
本次交易对方为公司控股股东国家能源集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易已经公司八届十五次董事会审议通过，关联董事回避表决，非关联董事一致同意，公司独立董事进行事前认可并发表独立意见。本次交易尚需提交股东大会审议。
本次交易未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
风险提示：如本次交易协议生效条件未达成，则交易实施存在变更、中止或终止的风险。
一、关联交易概述
2022 年 8 月 19 日，公司召开八届十五次董事会，审议通过《关
于公司收购国家能源集团所持大渡河公司11%股权并放弃大渡河公司10%股权优先受让权的议案》。国家能源集团将转让其所持有的大渡河公司全部 21%股权，公司根据整体战略安排，拟通过非公开协议方式现金收购国家能源集团持有的大渡河公司 11%股权，并作为大渡河公司股东方放弃国家能源集团在产权交易所公开挂牌转让大渡河公司剩余 10%股权的优先受让权。
本次交易对方为公司控股股东国家能源集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易,公司关联董事刘国跃、栾宝兴、杨勤回避表决，公司独立董事进行事前认可并发
表独立意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
过去12个月内，公司与国家能源集团实施资产置换，从国家能源集团收购山东公司100%股权、江西公司100%股权、福建公司100%股权、广东公司100%股权、海南公司100%股权、乐东公司100%股权、海南能源销售100%股权、湖南公司100%股权、宝庆煤电90.49%股权、巫水水电85.78%股权。具体内容详见公司于2021年9月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《国电电力发展股份有限公司关于公司与国家能源集团资产置换交割完成的公告》（公告编号：临2021-66）。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
二、关联方介绍
（一）关联人基本情况
名称：国家能源投资集团有限责任公司
类型：有限责任公司（国有独资）
住所：北京市东城区安定门西滨河路 22 号
法定代表人：王祥喜
注册资本：13,209,466.115 万元
经营范围：国务院授权范围内的国有资产经营；开展煤炭等资源性产品、煤制油、煤化工、电力、热力、港口、各类运输业、金融、国内外贸易及物流、房地产、高科技、信息咨询等行业领域的投资、管理等。
截至 2021 年 12 月 31 日，国家能源集团总资产 18,975.98 亿元，
净资产 7,792.59 亿元；2021 年营业收入 6,907.95 亿元，净利润
618.02 亿元。
（二）关联关系介绍
根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，公司控股股东
国家能源集团为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别
本次交易的类别为向关联人购买资产及放弃优先受让权，公司拟以非公开协议方式现金收购国家能源集团持有的大渡河公司11%股权；国家能源集团持有的大渡河公司剩余10%股权将在产权交易所公开挂牌转让，公司作为大渡河公司股东方拟放弃该部分大渡河公司股权的优先受让权。
（二）交易标的基本情况
大渡河公司成立于 2000 年 11 月，注册资本 170.28 亿元，公司
持股 69%、国家能源集团持股 21%、四川川投能源股份有限公司持股10%。大渡河公司主营水力发电，已投产龚嘴、铜街子、瀑布沟、深溪沟、大岗山、枕头坝一级、猴子岩、沙坪二级等电站，总装机容量
1,173.56 万千瓦。截至 2021 年 12 月 31 日，大渡河公司总资产
1,045.13 亿元，归母净资产 219.92 亿元，资产负债率 77.16%，2021年实现归母净利润 20.34 亿元。大渡河公司最近一年及一期经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-5 月 2021 年度
/2022 年 5 月 31 日 /2021 年 12 月 31 日
总资产 10,962,417.54 10,451,307.55
总负债 8,576,959.92 8,064,475.98
归母净资产 2,196,745.20 2,199,243.48
营业收入 318,922.47 1,023,910.64
营业利润 34,720.02 258,820.59
利润总额 34,760.93 252,444.66
归母净利润 26,891.50 203,379.09
四、标的评估、定价情况
（一）标的股权审计评估情况
本次交易由大信会计师事务所（特殊普通合伙）和北京中企华资
产评估有限责任公司，以 2022 年 5 月 31 日为基准日，对大渡河公司
进行了审计评估。初步选取资产基础法评估结论，大渡河公司（母公司口径）净资产账面值 188.69 亿元，净资产评估值 397.27 亿元，评估增值 208.58 亿元，评估增值率为 110.54%，较合并口径归属于母公司所有者权益账面价值 219.67 亿元评估增值 177.60 亿元，评估增值率为 80.85%。
（二）标的股权交易价格
根据有关规定，公司将以非公开协议方式现金收购国家能源集团持有的大渡河公司 11%股权，收购价格暂为 43.70 亿元。最终价格以经有权部门备案的评估结果为基础确定。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）支付方式
自股权转让协议生效之日起 10 日内，公司（协议乙方，受让方）向国家能源集团（协议甲方，转让方）现金支付第一笔交易价款220,000 万元，公司向国家能源集团现金付清第一笔交易价款之日即为标的股权的交割日。股权转让协议生效后 12 个月内，公司向国家能源集团现金付清剩余交易价款。
（二）协议生效条件
1.本次交易获得公司股东大会审议通过；
2.本次交易获得国家能源集团内部有权决策机构审议通过；
3.标的股权的资产评估报告经有权部门备案；
4.本次交易获得政府监督管理部门的批准（如需）。
（三）过渡期损益
标的股权自评估基准日到交割日的期间损益应归属于公司。过渡
期损益不影响本次交易价格，不进行现金支付金额调整。
（四）员工安置
本次交易不涉及员工安置，员工的劳动关系、社保关系及工资福利等继续由大渡河公司负责。
（五）其他重要事项安排
1.如大渡河公司在过渡期内因现金分红、无偿划转等其他非经营活动导致所有者权益变动的，或发生交易双方一致认可或法律法规规定的其他可调整现金支付金额的情形的，则对公司现金支付金额进行调整，经调整后的现金支付金额为公司最终应支付的股权转让价款金额。
2.同意国家能源集团持有的大渡河公司10%股权在产权交易所公开挂牌转让，基于公司实际经营和整体发展规划，公司拟放弃该部分大渡河公司股权的优先受让权。
六、关联交易对公司的影响
1.根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关规范性文件要求，公司将大渡
河公司 11%股权及 2021 年 9 月资产置入标的的财务数据及估值作价，
与公司 2020 年度相关财务数据进行比较，未达到重大资产重组条件，不构成公司重大资产重组。本次交易是国家能源集团履行注资承诺的进一步体现，将有效提高公司清洁能源权益装机规模及盈利能力，助力公司可持续发展。
2.本次交易符合公司整体发展战略，最终交易价格将以经有权部门备案的评估结果为基础确定，以评估值作为本次交易的定价依据公允、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
七、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会表决情况和关联董事回避情况
公司八届十五次董事会审议通过《关于公司收购国家能源集团所持大渡河公司 11%股权并放弃大渡河公司 10%股权优先受让权的议案》，关联董事刘国跃、栾宝兴、杨勤回避表决，由非关联董事表决。表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本项议案尚需提交公司股东大会进行审议。
（二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见
本次交易已经公司独立董事吴革、吕跃刚、刘朝安事前认可并发表独立意见。独立董事认为：
1.公司收购控股股东国家能源集团所持大渡河公司 11%股权，将有效提高公司清洁能源权益装机规模及盈利能力，充分发挥公司作为国家能源集团常规能源发电业务整合平台作用，是国家能源集团履行资产注入承诺的具体表现，符合监管机构要求，符合公司整体战略发展要求。
2.公司根据实际经营和整体发展规划放弃国家能源集团公开挂牌转让大渡河公司 10%股权的优先受让权，可以为大渡河公司引入积极股东，调整优化股权结构，进一步完善公司治理。
3.本次交易决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，定价原则公允，协议条款公平、合理，未损害公司及股东，尤其是中小股东利益。
4.本
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