证券代码：600794 证券简称：保税科技 编号：临 2023-033
张家港保税科技（集团）股份有限公司
关于受让洋山申港国际石油储运有限公司部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
张家港保税科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）与东莞市元亨企业管理有限公司（以下简称“东莞元亨”）签订了《股权转让协议》，将使用自有资金 42,806.00 万元收购东莞元亨持有的洋山申港国际石油储运有限公司（以下简称“洋山申港”、“标的公司”）28.0144%的股权。依据北京天圆开评估有限公司出具的资产评估报告，洋山申港股东全部权益价值为 15.28 亿元，经交易双方协商确定，本次洋山申港 28.0144%股权的交易价格为 42,806.00 万元。
本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
本次交易已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。
本次交易目前尚在协议签署阶段，后续推进进度存在不确定性。若后续顺利完成交易，与标的公司在业务协同和股东合作方面能否达成预期效果存在不确定性。
一、交易概述
为进一步夯实主业、拓展传统物流规模，增强公司发展动力和行业竞争力，
实现公司打造“一流大宗商品智慧物流运营商”的战略目标。2023 年 9 月 5 日，
公司经董事会审议通过，与东莞元亨签署了《股权收购意向协议》，拟收购东莞
元亨持有的洋山申港 28.0144%的股权（详见公司于 2023 年 9 月 6 日披露的公告
临 2023-029）。截至目前，股权收购事项的审计、评估等工作已经完成，于 2023年 11 月 7 日签署了正式的《股权转让协议》，依据北京天圆开评估有限公司出具的资产评估报告（天圆开评报字[2023]第 000337 号），洋山申港股东全部权益价
值为 15.28 亿元，经交易双方协商确定，本次洋山申港 28.0144%股权的交易价格为 42,806.00 万元。
2023 年 11 月 7 日，公司以现场结合通讯的方式召开公司第九届董事会第十
九次会议，会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于受让洋山申港国际石油储运有限公司部分股权的议案》，本次交易尚需公司股东大会审议通过。
二、交易对方情况介绍
公司名称：东莞市元亨企业管理有限公司
法定代表人：陈文华
成立日期：2021 年 02 月 04 日
住所：广东省东莞市虎门镇虎门环岛路 565 号
统一社会信用代码：91441900MA55Y3XA68
注册资本：500 万元人民币
主营业务：企业管理；企业管理咨询；品牌管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：东莞市莞元洋山申港投资合伙企业（有限合伙）持股 80%，广州元亨能源有限公司持股 20%。
交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面关系，交易对方资信状况良好。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为：东莞元亨持有的洋山申港 28.0144%的股权。
上述股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。标的公司有优先受让权的股东已放弃优先受让权。
（一）标的公司概况
公司名称：洋山申港国际石油储运有限公司
法定代表人：柳长满
成立时间：2005 年 03 月 10 日
住所：浙江省马迹山港区港航大楼 301 室
统一社会信用代码：91330900771920331L
注册资本：54420.21 万元
经营范围：码头、港区陆域及配套设施的建设、经营,以及石油及化工产品的储运和经营（危险化学品经营仅限煤油、汽油、柴油[闭杯闪点≤60℃]的批发无仓储）。（详见《港口经营许可证》、《成品油仓储经营批准证书》、《危险化学品生产、储存批准证书》）（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）标的公司主要股东
序号 股东名称 持股比例
1 上海盛港能源投资有限公司 42.0735%
2 东莞市元亨企业管理有限公司 28.0144%
3 中国石油国际事业有限公司 20.9028%
4 嵊泗海鑫石油有限公司 9.0093%
合计 - 100%
（三）标的公司主要资产及业务
洋山申港库区位于上海国际航运中心洋山深水港东港区，是一家主营成品油商业仓储的国有控股仓储企业，目前拥有 10 万吨级码头一座、2000 吨级一座（实际可靠泊 5000 吨级船舶），自有储罐罐容 106.7 万方。
主营业务包含成品油（航空煤油、石脑油、低硫燃料油、混合芳烃等）仓储、原油期货指定交割库、燃料油期货指定交割业库、乙二醇期货指定交割库业务等。除仓储服务外，洋山申港还为客户提供一系列增值服务，包括保税转关、复出口、乙二醇槽车发送等。
（四）标的公司主要财务信息
根据天圆全专审字[2023]001205 号审计报告，标的公司最近三年又一期的经审计主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2023 年 2022 年 2021 年 2020 年
8 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 90,642.72 87,000.79 93,837.23 96,263.77
负债总额 10,711.40 11,144.47 20,432.25 29,399.90
净资产 79,931.32 75,856.32 73,404.98 66,863.87
项目 2023 年 2022 年度 2021 年度 2020 年度
1-8 月
营业收入 14,422.09 17,426.54 28,394.34 30,326.50
净利润 4,012.88 2,451.34 10,041.11 10,862.57
注：标的公司 2022 年净利润较前两年下降较多的原因主要有：1.2022 年上
半年受俄乌冲突影响，国际油价发生剧烈波动，对原油、成品油仓储业务造成影响。2.2022 年上半年受宏观环境影响，上海及周边地区石化仓储企业无法保持正常作业，外轮停靠接卸难度增大，货物入库量减少。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）交易标的评估情况
评估机构：北京天圆开资产评估有限公司
评估报告：天圆开评报字[2023]第 000337 号
评估方法：资产基础法、收益法，本次评估采用收益法评估结果作为评估结论。
评估基准日：2023 年 8 月 31 日
评估结果：
洋山申港国际石油储运有限公司评估基准日总资产账面价值为 90,642.72万元，总负债账面价值为 10,711.40 万元，净资产账面价值为 79,931.32 万元。
（1）资产基础法评估结果
评估基准日，洋山申港国际石油储运有限公司总资产评估值 138,829.44 万
元，评估增值 48,186.72 万元，增值率 53.16%；总负债账面价值 10,711.40 万
元，评估值 10,711.40 万元，无评估增减值；净资产账面价值 79,931.32 万元，
评估值 128,118.04 万元，评估增值 48,186.72 万元，增值率 60.29 %。
（2）收益法评估结果
收益法评估后的股东全部权益价值为 152,800.00 万元，评估增值 72,868.68
万元，增值率 91.16%。
（3）最终评估结论的确定
被评估单位为仓储业企业，经营业务是原油、燃料油等油品的装卸、仓储、中转、调兑、保税，燃料油期货交割等业务。
企业的主要价值除了固定资产等有形资产之外，还包含企业的管理经验、客户资源、人力资源、技术业务能力、品牌优势等重要的无形资源的贡献，收益法从获利能力角度将上述因素的影响较为充分而全面地考虑在其经营性现金流中；而基于资产购建角度的资产基础法对相同资产规模下不同外部因素对企业价值影响的敏感性和匹配性相对较弱。因此，收益法能够更加全面合理地对企业整体价值进行量化。
根据上述分析，本评估报告结论采用收益法评估结果，即洋山申港国际石油储运有限公司的股东全部权益价值为 152,800.00 万元。
（二）交易标的定价情况
本次交易价格以评估机构出具的评估报告确认的标的资产在评估基准日的评估值为参考依据，经双方协商确定，本次洋山申港 28.0144%的股权的交易价格为 42,806.00 万元。
本次交易的成交价格与前述评估价值不存在重大差异，定价合理，预计不会增加公司商誉。
五、股权转让协议主要内容及履约安排
甲方（受让方）：张家港保税科技（集团）股份有限公司
乙方（转让方）：东莞市元亨企业管理有限公司
第一条 转让标的
乙方拟转让的、甲方拟受让的标的公司 28.0144%的股权。
第二条 本次交易的先决条件
2.1 乙方已根据《公司章程》中关于原股东股权转让的限制的约定，履行了股权处分方的通知义务，标的公司其他股东方已以书面方式明确放弃标的股权优先购买权，或其他股东方在接到通知之日起 30 日内未向乙方回复是否履行优先购买权。
2.2 本次交易通过甲方、乙方及标的公司相关有权决策程序的审议批准。
第三条 股权转让价款
本次转让标的股权的转让价格确定依据为：以经评估机构出具的标的公司《评估报告》评估的标的股权对应净资产的公允价值为基础，按照标的公司整体估值 152,800.00 万元，由双方协商确定为人民币 42,806.00 万元。
第四条 股权转让价款支付方式
双方一致同意，甲方以现金向乙方分期支付本次交易股权转让价款。
第五条 股权转让价款支付安排
5.1 自本次交易的股权转让协议签署并生效后 10 日内，甲方将 22,000.00
万元人民币的股权转让价款支付至乙方指定账户。
5.2 自交易登记日起 5 日内，甲方将剩余 20,806.00 万元人民币的股权转让
价款支付至乙方指定账户。
第六条 变更登记及期间损益处理
6.1 双方同意，在乙方收到甲方支付的第一笔股权转让价款之日起 5 个工作
日内，双方启动关于本次交易的变更登记工作并及时将变更登记的全部资料提交市场监督管理部门。如市场监督管理部门对前述资料存在修改或增补的意见的，有关文件的出具
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