证券代码：600794 证券简称：保税科技 编号：临 2022-030
张家港保税科技（集团）股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
回购股份的用途：拟用于实施股权激励计划。
回购资金总额：不低于人民币 3000 万元且不超过人民币 5000 万元。
回购期限：自股东大会审议通过之日起 12 个月内。张家港保税科技（集
团）股份有限公司（以下简称“公司”）如未能在股份回购实施完成之后 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。
回购价格：不超过人民币 4.97 元/股（公司 2021 年年度利润分配已实施
完毕，自除权除息日 2022 年 5 月 20 日起，回购价格上限由 5 元/股调整为 4.97
元/股，详见公告临 2022-028）。
回购资金来源：自有资金。
相关股东是否存在减持计划：经公司发函确认，截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、和高级管理人员在未来 3 个月、6 个月无减持计划；公司第二大股东共青城胜帮凯米投资合伙企业（有限合伙）【以下简称“胜帮凯米”】在未来 3 个月内无减持计划。
相关风险提示：
1、公司股票价格持续超出回购方案确定的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
2、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止回购方案的风险；
3、公司在实施回购股份期间，受宏观经济调控、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
4、本次回购股份将用于股权激励，可能存在因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。本次回购的股份若未能在股份回购完成之后的法定期限内用于股权激励，则存在被注销的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
2022 年 5 月 6 日，公司召开第九届董事会第六次会议和第九届监事会第四
次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。
2022 年 5 月 23 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了本
次回购股份方案。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购的目的
回购股份拟作为公司股权激励计划的股票来源。
（二）拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
（三）回购股份的方式
拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购期限
1.本次回购实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。
2.如果触及以下条件，则回购期提前届满：（1）在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；（2）公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
3.公司在以下窗口期不得回购股票：（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前 10 个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 10个交易日起算，至公告前一日；（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交
易日内；（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，
本次回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
回购用途 拟回购数量 占公司总股本 拟回购资金总额 回购实施期限
（万股） 的比例（%） （万元）
用于股权激励 603.62-1006.03 0.50%-0.83% 3000-5000 股东大会审议通过
之日起 12 个月内
具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（六）本次回购的价格
本次回购的价格不超过 4.97 元/股（公司 2021 年年度利润分配已实施完毕，
自除权除息日 2022 年 5 月 20 日起，回购价格上限由 5 元/股调整为 4.97 元/股，
详见公告临 2022-028），该回购价格上限不高于董事会审议通过本次回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期限内实施了资本公积金转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细、缩股、配股等事宜，公司将按照中国证监会及上交所的相关规定，对回购价格进行相应调整。
（七）本次回购的资金总额和资金来源
本次回购股份的资金总额为不低于人民币 3000 万元且不超过人民币 5000
万元，资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限 3000 万元、回购价格上限 4.97 元/股进行测算，回
购数量为 603.62 万股，占本公司总股本的 0.50%。若本公司最终回购股份全部用于股权激励计划并予以锁定，公司股权变动如下：
回购前 回购后
类别
数量（万股） 比例（%） 数量（万股） 比例（%）
有限售条件股份 - - 603.62 0.50
无限售条件股份 121215.22 100 120611.60 99.50
合计 121215.22 100 121215.22 100
按照本次回购金额上限 5000 万元、回购价格上限 4.97 元/股进行测算，回
购数量为 1006.03 万股，占本公司总股本的 0.83%。若本公司最终回购股份全部用于股权激励计划并予以锁定，公司股权变动如下：
类别 回购前 回购后
数量（万股） 比例（%） 数量（万股） 比例（%）
有限售条件股份 - - 1006.03 0.83
无限售条件股份 121215.22 100 120209.19 99.17
合计 121215.22 100 121215.22 100
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2022 年 3 月 31 日，公司总资产为 36.90 亿元，归属于上市公司股东的
净资产为 22.89 亿元，流动资产为 19.75 亿元。按照本次回购资金上限 5000 万
元测算，回购资金占 2022 年 3 月末总资产、归属于上市公司所有者的净资产、流动资产的比例分别为 1.36%、2.18%、2.53%。
根据上述测算结果，结合公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为本次股份回购金额，不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
1、本次回购股份用于公司股权激励计划，回购方案内容及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定；
2、本次公司用于回购股份的资金来源为公司的自有资金。本次回购不会对公司的生产经营、财务状况及债务履约能力产生重大影响；回购方案完成后，不会影响公司的上市地位，不存在损坏公司及股东合法权益的情形。
综上，独立董事认为：本次回购符合法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，回购方案具备必要性和可行性，不会对公司经营和财务产生重大影响，符合公司和全体股东利益，独立董事一致同意本次回购方案。
（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
公司董事长唐勇先生于2022年2月15日通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持公司股份共计 60,000 股。
除上述情况外，公司董监高、控股股东、实际控制人、在董事会作出本次回购股份决议前 6 个月不存在买卖公司股份的行为，不存在与本次回购方案存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的行为。
（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东
问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况
公司分别向董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人、持股 5%以上的股东发出问询函并获得回复：截至董事会作出本次回购股份决议日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、和高级管理人员在未来 3个月、6 个月无减持计划；公司第二大股东胜帮凯米在未来 3 个月内无减持计划。如上述人员后续有相关减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份拟用于股权激励计划，回购的股份如未能在发布回购结果暨股份变动公告后 3 年内用于上述用途的，未使用的已回购股份将依据相关法律法规的规定予以注销。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会损害公司的债务履行能力或持续经营能力。本次回购库存股仅限于后续实施股权激励计划。若公司未能实施上述用途，可能导致公司回购的股份予以注销，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十五）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授
查看PDF原文
