600790 沪市 轻纺城

股票简称：轻纺城    股票代码：600790  编号：临 2022－050
          浙江中国轻纺城集团股份有限公司

        关于合资设立公司暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  重要内容提示：

  ●交易内容：浙江中国轻纺城集团股份有限公司拟与绍兴市柯桥区抱团物业经营管理有限公司（筹）共同投资设立轻纺智谷数字工业园区公司（最终名称以市场监督管理部门核准登记为准）。本次交易构成关联交易。

  ●本次关联交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，本次交易需提交股东大会审议。

  ●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  浙江中国轻纺城集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与绍兴市柯桥区抱团物业经营管理有限公司（筹）（以下简称“抱团公司”）共同投资设立轻纺智谷数字工业园区公司（最终名称以市场监督管理部门核准登记为准，以下简称“合资公司”），上述交易构成关联交易，具体情况如下：

  一、关联交易概述

  2022 年 2 月，公司第十届董事会第五次会议审议通过了《关于
公司拟投资建设轻纺智谷数字工业园区公司项目的议案》，同意投资建设轻纺智谷数字工业园区项目（详见临 2022-003 公告）。为更好的推进智谷项目的开发建设，公司拟与抱团公司共同投资设立合资公司，合资公司注册资本 12.82 亿元，其中，公司拟以现金方式出资
7.692 亿元，持股比例为 60%；抱团公司拟以现金方式出资 5.128 亿元，持股比例为 40%。

  鉴于抱团公司为绍兴市柯桥区国有资产投资经营集团有限公司（以下简称“国投集团”）控股子公司，本公司控股股东绍兴市柯桥区开发经营集团有限公司为国投集团全资子公司，本次交易构成关联交易。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次关联交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，本次交易需提交股东大会审议。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  抱团公司由区国投集团和绍兴市柯桥区金融控股有限公司合资设立，注册资本 5.128 亿元。其中，区国投集团出资 2.6 亿元，占比50.70%。经营范围：一般项目:物业管理;商业综合体管理服务;非居住房地产租赁(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  （一）关联企业基本情况

  1、企业名称：绍兴市柯桥区国有资产投资经营集团有限公司
  2、统一社会信用代码：91330621704498695D

  3、成立时间：1997 年 8 月 21 日

  4、注册地：绍兴市柯桥区华齐路 1066 号柯桥区公共服务大楼18 楼

  5、主要办公地点：浙江省绍兴市柯桥区齐贤街道创意路 199 号创意园东区 6038 幢

  6、法定代表人：徐忠良


  7、注册资本：8000 万元人民币

  8、主营业务：对国有及其他企业的投资。

  9、主要股东： 绍兴市柯桥区财政局持股比例 90%，浙江省财务开发有限责任公司持股比例 10%。

  （二）关联企业资产经营情况

  截至 2021 年 12 月 31 日，总资产 247,484,156,803.13 元，负债
总额 168,602,014,884.04 元，净资产 78,882,141,919.09 元，2021年度实现营业收入6,379,664,025.74元，净利润522,528,371.34元。
  截至 2022 年 9 月 30 日，总资产 274,365,387,802.67 元，负债
总额 192,041,989,046.11 元，净资产 82,323,398,756.56 元，2022年1-9 月实现营业收入4,432,745,677.03元，净利润223,944,316.68元。

  三、出资协议主要内容

  甲方：浙江中国轻纺城集团股份有限公司

  乙方：绍兴市柯桥区抱团物业经营管理有限公司（筹）

  （一）出资安排

  1、注册资本

  各方一致同意，公司设立时注册资本为人民币（大写）壹拾贰亿捌仟贰佰万元（￥1282000000 元）。

  2、股东出资

  （1）甲方出资

  甲方出资额为：人民币（大写）柒亿陆仟玖佰贰拾万元（￥769200000 元）。

  甲方出资方式：现金。

  （2）乙方出资

  乙方出资额为：人民币（大写）伍亿壹仟贰佰捌拾万元
（￥512800000 元）。

  乙方出资方式：现金。

  根据项目进度，甲乙双方按出资比例分期实缴出资额。

  （二）公司治理结构

  1、股东会

  公司设股东会。股东会是公司的最高权力机构，负责公司重大事项决策。

  2、董事会

  公司董事会是股东会的执行机构，对股东会负责。

  公司董事会由 5名董事组成，董事由股东会在股东提名的人选中选举产生。其中甲方有权提名 3 名董事人选，乙方有权提名 2 名董事人选，各方应促使其他方提名的董事人选当选。

  董事会设董事长 1 人，由董事会从甲方提名的董事人选中选举产生。董事会设副董事长 1 人，由董事会从乙方提名的董事人选中选举产生。董事任期三年，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

  董事会对一般职权事项作出决议，须经过半数董事通过；董事会对特别职权事项做出决议，须经三分之二以上（含本数）董事通过。
  3、监事会

  公司设监事会，由 3 名监事组成。

  监事由股东会在股东提名的人选中选举产生。其中甲方有权提名2 名监事人选，乙方有权提名 1 名监事人选。监事会主席由甲方提名的监事担任。

  公司监事会按照《公司法》和公司章程的相关规定行使职权。监事任期三年，可连选连任。

  4、法定代表人


  公司法定代表人由董事长担任。

  （三）违约责任

  任何一方违反本协议约定的，应承担协议中约定的违约责任。本协议中未约定的，应赔偿守约方全部损失。

  四、关联交易对上市公司的影响

  本次与抱团公司合资设立公司有利于智谷项目土地公开竞买、环评审批和施工许可等方面工作的开展和推进。双方共同以现金方式出资，价格公允，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次关联交易不会对公司财务状况和持续盈利能力等产生重大不利影响。

  本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求。

  五、审议程序

  公司独立董事已为该交易出具了事前认可意见；董事会审计委员会同意将其提交公司董事会审议；公司第十届董事会第十四次会议在关联董事潘建华先生、何明先生回避表决的情况下审议通过本次关联交易事项。独立董事就本次交易发表独立意见 。

  特此公告。

                      浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
                                      二○二二年十二月一日