600790 沪市 轻纺城

股票简称：轻纺城    股票代码：600790    编号：临 2023－030
          浙江中国轻纺城集团股份有限公司

    关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议

                暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  浙江中国轻纺城集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向包括绍兴市柯桥区开发经营集团有限公司（以下简称“开发经营集团”）在内的符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的不超过 35 名特定投资者发行股票，募集资金总额不超过人民币200,000.00万元（以下简称“本次发行”）。

  公司第十届董事会第十六次会议、第十届监事会第十三次会议审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》，同意公司与开发经营集团签署附条件生效的股份认购协议。

  公司本次发行尚需股东大会审议通过，并经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

  一、协议的主要内容

  （一）协议主体

  发行人（甲方）：浙江中国轻纺城集团股份有限公司

  认购人（乙方）：绍兴市柯桥区开发经营集团有限公司

  （二）认购方式、认购价格及认购总金额

  1、乙方以现金方式认购甲方本次发行的 A 股股票。

  2、认购价格


  (1)乙方拟认购甲方本次发行的定价基准日为甲方本次发行的发行期首日。乙方认购价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日，下同）甲方 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易总量），且不低于发行前甲方最近一期末经审计的归属于甲方股东的每股净资产（若甲方在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述归属于甲方股东的每股净资产将作相应调整，下同）。
  (2)最终发行价格将通过竞价的方式确定，在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由甲方董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的保荐机构（主承销商）协商确定。

  (3)乙方将不参与市场竞价过程，并接受市场竞价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，乙方将以发行底价（定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易均价的 80%与定价基准日甲方最近一期末经审计的归属于甲方股东的每股净资产的孰高值）继续参与认购且认购总金额保持不变。

  (4)在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。


  3、乙方按照本协议约定的价格认购甲方本次向特定对象发行的股票，认购金额不低于人民币10,000.00万元（大写：人民币壹亿元整）。

  （三）认购股份数量

  1、乙方认购甲方本次发行的股票数量，按照如下方式计算：
  认购股票数量=认购金额／发行价格

  依据上述公式计算的发行数量应精确至个位（计算结果向下取整）。具体发行数量将在甲方取得中国证监会关于本次发行同意注册批复后，按照相关规定，根据竞价结果由甲方董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  2、如证券监管部门要求调整本次发行募集资金总额或要求调整本次发行的发行对象或股份数量，双方同意，由甲方根据证券监管部门的要求进行相应调整。

  3、甲方本次发行的 A 股股票每股面值人民币1元。

  （四）认购资金的缴纳、验资及股票的交付

  1、乙方同意在本次向特定对象发行股票获得上交所审核通过及中国证监会同意注册后，按照本协议的规定认购甲方本次向特定对象发行的股票，并按照保荐机构（主承销商）发出的本次向特定对象发行之缴款通知书的要求将全部认购款一次性按时足额缴付至本次向特定对象发行股票的主承销商指定的银行账户。

  2、甲方应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所进行验资。

  3、甲方应在乙方按规定程序足额缴付股份认购款后，尽快在证
券登记结算机构将乙方认购的甲方股票登记至乙方名下并及时办理相关工商变更登记手续。

  （五）滚存未分配利润

  本次发行完成之日起，甲方滚存未分配利润由甲方在本次发行完成后的新老股东按本次发行完成后的持股比例共享。

  （六）限售期

  1、乙方在甲方本次发行中认购的股份，自甲方本次发行结束之日起18个月内不得转让。若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

  2、乙方所取得的本次发行的甲方股票因甲方送股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

  3、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规则， 按照甲方的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

  （七）协议生效、履行和变更

  1、本协议自双方法定代表人签字并加盖公章后成立，在下述条件全部满足时生效：

  (1)甲方董事会、股东大会审议通过本次发行；

  (2)乙方本次认购已取得有权国资主管部门批准；

  (3)上海证券交易所审核通过本次发行并经中国证监会同意注册；

  (4)法律法规及监管部门要求的其他必要的事前审批、核准或同
意。

  上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效日。
  2、如本条第一款的任意一项条件未满足，本协议自动解除。
  3、本协议项下约定的双方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行完毕。

  4、对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。

  （八）协议的终止

  1、双方同意，本协议可依据以下任一情形而终止：

  (1)本协议履行过程中出现不可抗力事件，一方根据本协议约定终止本协议；

  (2)双方协商一致同意终止本协议；

  (3)本次发行因任何原因未获证券监管机构（包括但不限于中国证监会、上交所）批准/认可，或者因法律、法规、监管政策变化等终止本次发行而导致本协议无法实施；

  (4)根据法律法规规定应终止本协议的其他情形。

  （九）违约责任

  1、除本协议另有约定外，任何一方违反本协议或其项下任何声明、承诺及保证的，均视为违约，违约方应承担相应违约责任。

  2、上述第七条第一款任意一项条件未满足，不构成任何一方违约，任何一方无需承担违约责任。

  （十）不可抗力

  1、本协议有效期内，如发生战争、严重自然灾害等不能预见、
不能避免且不能克服的不可抗力事件，则经双方充分协商达成一致后，本协议可暂缓履行或终止履行。

  2、若上述不可抗力事件的发生影响一方履行其在本协议项下的义务，则该方有权在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不应被视为违约。如果一方因违反本协议而延迟履行本协议项下的义务后发生不可抗力，则该方不得以不可抗力的发生为由免除责任。

  3、宣称发生不可抗力事件的一方应迅速以书面方式通知对方，并在其后的十五日内，提供证明不可抗力事件发生及其持续的证据。
  4、如果发生不可抗力事件，双方应立即协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力事件造成的损失减至最小。

  二、备查文件

  1、《附条件生效的股份认购协议》；

  2、第十届董事会第十六次会议决议；

  3、第十届监事会第十三次会议决议。

  特此公告。

                      浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
                                二○二三年四月二十七日