上市公司名称：浙江中国轻纺城集团股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：轻纺城 股票代码:600790
浙江中国轻纺城集团股份有限公司
以非公开发行股份及支付现金方式购买
资产暨重大资产重组（关联交易）
报告书（草案）
交易对方名称：绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司
住所、通讯地址：绍兴县柯桥创意大厦21楼
独立财务顾问
签署日期:二〇一二年一月
声 明
公司及公司全体董事保证本报告书及摘要内容真实、准确、完整，并对本报
告书及摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本次重大资产重组交易对方开发公司出具承诺保证所提供的信息不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
本报告书所述本次重大资产重组暨关联交易相关事项的生效和完成尚待取
得有权审批机关的批准或备案。中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次
重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者
的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书
及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专
业顾问。
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重大事项提示
一、本次交易概况
轻纺城拟向第一大股东开发公司以非公开发行股份及支付现金方式收购其
持有的东升路市场资产和北联市场资产及相应的预收租金、保证金等款项 。
根据坤元资产评估有限公司出具并获得绍兴县国资办 2012 年 1 月 12 日核准
的《资产评估报告》，截至 2011 年 9 月 30 日，标的资产评估值为 2,416,240,200.00
元，经交易双方协商，该等资产交易价格确定为 2,416,240,200.00 元，其中
1,476,033,290.19 元以向开发公司非公开发行股份作为对价，标的资产价格与本
次非公开发行股份总价值的差额 940,206,909.81 元，由轻纺城以开发公司注入资
产招商取得的预收租金进行支付。本次交易完成后，轻纺城将向开发公司发行
184,273,819 股股份，公司总股本将从 618,776,181 股增加至 803,050,000 股，开
发公司持有上市公司股权比例从 15.64%提升至 35%。
二、本次交易对公司盈利能力的影响
根据经天健审核的备考合并盈利预测表及公司管理层的预测，若不考虑本次
重组，2012 年上市公司预计可实现归属于母公司所有者的净利润为 10,295.63 万
元，预计基本每股收益为 0.1664 元/股；假设 2012 年 1 月 1 日完成重组，2012
年度预计实现归属于母公司所有者的净利润为 14,020.46 万元，预计基本每股收
益为 0.1746 元/股，本次重组完成后，上市公司 2012 年的盈利能力有所提升。结
合根据评估报告测算的净利润预测数据，注入资产 2013 年和 2014 年盈利能力将
随着北联市场第六、七、八期竞租工作的完成而大幅提升，公司盈利能力也将相
应上升。
三、目标资产盈利前景分析
根据天健审核的本次注入的东升路市场资产、北联市场资产 2012 年度盈利
预测报告，东升路市场 2012 年度预测的净利润为 42.21 万元，北联市场 2012 年
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度预测的净利润为 3,941.18 万元，标的资产预计 2012 年实现净利润合计为
3,983.39 万元；此外，根据评估报告测算的标的资产 2013、2014 年合计净利润
水平分别为 6,920.43 万元和 8,442.36 万元，整体盈利预期良好。
其中北联市场 2012 年预测净利润为 3,941.18 万元，根据评估报告测算的
2013 年北联市场预计净利润为 6,068.20 万元，较 2012 年预测净利润大幅增长
53.97%，其原因如下：
截至本报告书签署日，北联市场已完成优先招商营业房的招商工作及第一期
至第五期竞租招商工作，仍剩余 904 间，占全部可出租面积 38.45%的营业用房
尚未出租。根据开发公司制订并经轻纺城认可的招商计划，2012 年 10 月将举行
北联市场第六、七期竞租招商工作，并于 2013 年 10 月举行第八期（即所有未出
租营业房）竞租招商。根据北联市场盈利预测，第六、七期竞租成交的该等营业
房在 2012 年度仅确认 2 个月的营业房租金收入，但全部营业房均按照全年计提
折旧，因此导致北联市场 2012 年度的盈利水平较低。
若北联市场招商计划如期完成，北联市场第六、七期招租营业房均可在 2013
年度确认全年的营业房租金收入，而第八期招租营业房将自 2013 年 11 月起确认
收入，因此，2013 年度北联市场的经营业绩预计较 2012 年将大幅增长，对重组
完成后上市公司盈利的贡献比例也会大幅提升。
四、本次交易的现金支付安排及其对公司未来财务状况及现金流
量的影响
本次交易中，标的资产价格与本次发行股份总价值的差额为 940,206,909.81
元，双方同意由轻纺城以现金对价方式支付给开发公司。
根据标的资产审计报告，2011 年 9 月 30 日东升路及北联市场资产纳入重组
范围的货币资金账面余额为 1.22 亿元。截至本报告书签署日，随着北联市场优
先招商及第一至五期竞租招商工作的完成，该等货币资金账面余额合计已超过
9.6 亿元（未经审计），预计标的资产相关的货币资金可用于支付本次交易方案
涉及的现金金额。
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标的资产未来收入的性质为让渡资产使用权收入，根据协议约定，租金在期
初一次性收取，根据权责发生制的会计基础，公司应按照受益期将上述收入平均
分摊计入主营业务收入，而标的资产营业期间产生的运营成本将在相关费用发生
期间予以确认，因此，本次交易支付方案对未来标的资产的收入及成本确认没有
影响。
重组完成后，在不考虑其他因素影响的情况下，轻纺城对开发公司的现金支
付安排会在一定程度上会造成该等资产在当前租赁合同存续期内的的经营活动
现金净流量总额小于期间会计净利润总额。根据标的资产 2012 盈利预测及其审
核报告，2012 年东升路与北联市场营业成本合计金额约为 9,015.11 万元，其中
不涉及现金流出的资产折旧费为 7,632.33 万元，占营业成本的 84.66%，涉及现
金流出成本内容的金额为 1,382.73 万元，占营业成本的 15.34%，涉及现金流出
的成本金额及占比均较小。根据公司管理层的判断，未来期间标的资产的成本结
构基本与 2012 年相似，因此本次交易的现金支付安排对该等资产当前租赁合同
存续期间的公司财务状况及现金流状况的影响较小。
由于该等市场资产在当前租赁合同期满后，重新招租产生的租金将会在租期
首年收取，上市公司该期的经营活动现金流量将相应增加。
五、盈利补偿协议
轻纺城与开发公司就本次重大资产重组签订了《盈利补偿协议》，由开发公
司根据盈利补偿协议约定的补偿方式向轻纺城进行补偿。根据天健审核的本次拟
注入的东升路市场资产、北联市场资产 2012 年度盈利预测报告，标的资产预计
2012 年实现净利润合计为 3,983.39 万元；根据评估报告测算的标的资产 2013、
2014 年合计净利润水平分别为 6,920.43 万元和 8,442.36 万元。
根据该协议，补偿方式如下：
1、在补偿测算期间（2012 年度至 2014 年度），标的资产当年实现的净利
润低于预测净利润的，则开发公司承诺由轻纺城回购股份的方式进行补偿（即轻
纺城将以 1 元价格回购向开发公司非公开发行的对应股份并在股份锁定期届满
后注销），并由开发公司以现金方式向轻纺城进行补偿。
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开发公司每年应补偿的股份数量按照以下方法计算：
补偿股份数 =（截至当期期末累计预测净利润数－截至当期期末累计实现净
利润数） / 补偿期间预测净利润总和× 本次非公开发行股份总数－已补偿股份
数
开发公司每年应向轻纺城支付的现金补偿按照以下方法计算：
现金补偿额=（截至当期期末累计预测净利润数－截至当期期末累计实现净
利润数）/ 补偿期间预测净利润总和×本次交易应支付现金对价总额－已支付现
金补偿额
上述净利润数均应以标的资产扣除非经常性损益后的净利润数确定。如轻纺
城在补偿测算期间实施送股、转增股本，则上述“本次非公开发行股份总数”、“已
回购股份数”均应包括开发公司因轻纺城送股、转增股本而获得的对应股份数。
回购的股份数量最多不超过开发公司通过本次非公开发行获得的新增股份及其
在补偿测算期间获得的轻纺城送股、转增的股份；补偿的现金数额最多不超过本
次交易中轻纺城向开发公司支付的现金对价总额。在逐年补偿的情况下，各年计
算的补偿股份及现金数量小于 0 时，按 0 取值，即已经回购的股份不冲回。
轻纺城应在年报披露后的 10 个交易日内，计算开发公司应补偿的股份数量
及应支付现金补偿额。轻纺城应在回购的股份数量确定后 10 个交易日内书面通
知开发公司，并将开发公司所持该等股份数量划转至轻纺城董事会设立的专门账
户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，待股
份锁定期届满后注销。轻纺城应在开发公司应补偿现金额确定后 10 日内书面通
知开发公司，开发公司应在收到通知后 30 日内将补偿金一次性汇入轻纺城指定
的银行账户。
2、轻纺城将在补偿期限届满后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标
的资产进行减值测试，并出具专项审核意见，经减值测试如：标的资产期末减值
额 > 补偿期限内已补偿股份总数 ×每股发行价格 + 补偿期限内已支付现金
补偿数，则开发公司将另行以股份及现金方式向轻纺城进行补偿。
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另需补偿股份数量 =标的资产期末减值额 / 标的资产作价 × 本次非公开
发行股份总数 – 补偿期限内已补偿股份数
另需补偿现金额 =标的资产期末减值额 / 标的资产作价 × 本次交易应支
付的现金对价总额 –
