轻纺城六届董事会第二十二次会议决议公告
股票简称：轻纺城 股票代码：600790 编号：临 2011－022
浙江中国轻纺城集团股份有限公司
第六届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司第六届董事会第二十二次会
议通知于 2011 年 9 月 21 日以传真、E-MAIL 和专人送达等形式递交
各董事，于 2011 年 9 月 26 日上午在本公司三楼会议室召开。会议应
到董事 9 人，实到董事 8 人，公司董事孙卫江因公出差未能出席本次
董事会会议，委托公司董事金良顺代为行使表决权，公司监事和高级
管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，
决议合法有效。
会议由公司董事长沈小军女士主持，会议审议各议案后形成以下
决议：
1、会议以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对，表决通过了《关于公
司符合上市公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产暨重大
资产重组条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范
性文件的有关规定，依照上市公司重大资产重组及发行股份购买资产
的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证
后，认为公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象以非公开
发行股份及支付现金方式购买资产暨重大资产重组的各项实质条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、在关联董事沈小军、周俭、潘兴祥回避表决的情况下，以逐
项表决方式通过了《关于公司以非公开发行股份及支付现金方式购买
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资产暨关联交易的议案》，具体如下：
（1）总体方案
本公司拟向第一大股东绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公
司（以下简称“开发公司”）收购由其持有的东升路市场和北联市场
资产及相应的预收租金、保证金等款项（以下简称“标的资产”）。本
次交易将由具备证券从业资格的审计机构和资产评估机构，以交易双
方认可的基准日对标的资产进行审计和评估。交易双方同意，将以标
的资产经资产评估机构评估并经浙江省国有资产监督管理委员会备
案的评估结果作为标的资产的最终交易价格。
标的资产预估值约为 22.30 亿元，其中 14.76 亿元以公司向开发
公司非公开发行股份作为对价，标的资产交易价格与本次非公开发行
股份总价值的差额，由公司以开发公司注入资产招商取得的预收租金
进行支付，预计该等预收租金足以支付现金对价，如预收款项不足，
公司将自筹解决。
开发公司为本公司第一大股东，持有本公司 15.64%的股份。根
据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，开发公司为本公司的
关联人，本次交易构成关联交易。
（6 票同意，0 票弃权，0 票反对）
（2）非公开发行股份方案
①发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（6 票同意，0 票弃权，0 票反对）
②发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。
（6 票同意，0 票弃权，0 票反对）
③发行对象及认购方式
本次发行的对象为开发公司。开发公司以其拥有的东升路市场和
北联市场资产及相应的预收租金、保证金等款项认购公司本次非公开
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发行股份。
（6 票同意，0 票弃权，0 票反对）
④定价基准日和发行价格
本次非公开发行股份的定价基准日为首次审议本次重组相关议
案的董事会会议决议公告日。根据规定，本次发行价格不得低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价（计算方式为：定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易的总额/定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总量），拟定为 8.01 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上海证券交易所的相关
规定对发行价格进行相应调整。
（6 票同意，0 票弃权，0 票反对）
⑤发行数量
本次发行股份的数量拟定为 184,273,819 股,交易完成后，公司
总股本将为 803,050,000 股，实际发行股份数量将由公司董事会提请
股东大会授权董事会根据实际情况确定。在本次发行的定价基准日至
发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息
事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（6 票同意，0 票弃权，0 票反对）
⑥锁定期安排
本次非公开发行中发行对象开发公司认购的股份自发行结束之
日起三十六个月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会和上海证
券交易所的规定执行。
（6 票同意，0 票弃权，0 票反对）
⑦上市地点
在锁定期届满后，本次非公开发行股份将在上海证券交易所上市
交易。
（6 票同意，0 票弃权，0 票反对）
⑧本次发行前滚存未分配利润的处置方案
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本次非公开发行股份完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由
公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（6 票同意，0 票弃权，0 票反对）
⑨期间损益的归属
标的资产自评估基准日至交割日期间内所产生的收益归公司享
有，所发生的亏损，由开发公司以现金向公司弥补。
（6 票同意，0 票弃权，0 票反对）
⑩决议的有效期
本次非公开发行股份及支付现金方式购买资产决议自提交股东
大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司于该有效期内取得中
国证监会对本次重组发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次交
易完成日。
（6 票同意，0 票弃权，0 票反对）
（3）现金支付方案
本次交易中，标的资产价格与本次非公开发行股份总价值的差
额，由公司以现金对价方式支付给开发公司，具体支付金额按最终确
定的交易价格计算。由公司以开发公司注入资产招商取得的预收租金
进行支付，预计该等预收租金足以支付现金对价，如预收款项不足，
公司自筹解决。
（6 票同意，0 票弃权，0 票反对）
本议案尚需提交公司股东大会审议。本议案尚需中国证监会核准
及取得本次交易可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国
证监会核准的方案为准。
3、在关联董事沈小军、周俭、潘兴祥回避表决的情况下，会议
以 6 票同意，0 票弃权，0 票反对，表决通过了《关于本次交易符合<
关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议
案》，具体如下：
董事会对本次以非公开发行股份及支付现金方式向开发公司购
买资产交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
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定》第四条（以下简称“第四条”）的规定进行了审慎分析，认为本
次交易符合该第四条的规定：
（1）本次交易中，公司拟购买的标的资产为开发公司拥有的东
升路市场和北联市场资产及相应的预收租金、保证金等款项，其中东
升路市场资产形态为房产所有权及国有土地使用权，北联市场资产形
态为在建工程及国有土地使用权。
标的资产用地均通过挂牌出让方式合法取得，工程建设均严格按
照相关规定通过公开招投标方式实施，开工建设前均依法取得了绍兴
县发展和改革局关于项目建设批复、绍兴县环境保护局关于项目环境
影响批复，以及建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工
程施工许可证，不存在违法违规建设情形，开发公司近三年也未受到
土地管理部门的处罚。
本次交易尚需满足的条件包括但不限于：公司召开审议本次交易
的第二次董事会并通过本次交易的相关议案、开发公司召开“09 轻
纺债”债券持有人会议并同意本次交易及完成国家发改委规定的必要
程序、浙江省国资委批准同意本次重大资产重组方案、轻纺城股东大
会对本次交易的批准并同意豁免开发公司因本次发行触发的要约收
购义务、中国证监会对本次交易构成上市公司重大资产重组事项的核
准、中国证监会核准本次重大资产重组，且豁免开发公司因本次发行
而应履行的要约收购义务。
公司已在重大资产重组预案中详细披露已向有关主管部门报批
的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作
出特别提示：“本次交易获得开发公司债券持有人会议、公司股东大
会及有权部门的批准或核准，以及取得有权部门批准或核准的时间存
在不确定性。”
（2）本次交易的标的资产为开发公司拥有的东升路市场及北联
市场资产，其中：
①东升路市场：东升路市场资产房产和土地使用权权证均已办
妥；截至 2011 年 6 月 30 日，该等资产中部分房产及对应的土地使用
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权用于开发公司及其子公司的银行贷款抵押担保。
开发公司承诺：东升路市场房产和土地使用权抵押情形将在审议
本次交易的第二次董事会召开之前予以解除。除此之外，本次拟注入
公司的东升路市场资产不存在其他被质押、抵押、查封、扣押、冻结
或其他第三方权利限制等情形。
②北联市场：开发公司通过土地出让方式取得北联市场建设用
地，并获得国有土地使用权证，截至 2011 年 6 月 30 日，上述土地使
用权已用作为开发公司及其子公司的银行贷款进行抵押。在开工建设
前，北联市场已取得绍兴县环境保护局出具的《关于绍兴县中国轻纺
城市场开发经营有限公司中国轻纺城北联地块综合改造项目环境影
响报告表的批复》，并办妥建设用地规划许可证、建设工程规划许可
证、建筑工程施工许可证。依据现行法律法规，预计项目建成后房产
权证办理不存在法律障碍。
开发公司承诺：北联市场土地使用权抵押情形将在审议本次交易
的第二次董事会召开之前予以解除。除此以外，北联市场资产不存在
其他被质押、抵押、查封、扣押、冻结或其他第三方权利限制等情形。
综上，除上述抵押情形以外，开发公司合法拥有交易标的资产，
不存在其他抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导
致交易标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制
转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。在开
