浙江中国轻纺城集团股份有限公司三届三次董事会决议公告
浙江中国轻纺城集团股份有限公司第三届董事会第三次会议于2000年5月11日在本公司三楼会议室召开。会议应到董事9名,实到董事8名(其中1人委托代理),符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过以下决议:
一、审议通过《关于审查公司配股资格的议案》
董事会根据《公司章程》和中国证监会有关配股的规定,就公司2000年度增资配股工作进行了认真讨论,认为本公司符合现行配股规定的条件,具备配股资格。全体董事愿就本次董事会所做的有关配股决议承担相应的法律责任。
二、审议通过《公司2000年度增资配股预案》1、配股比例和配股数量
以公司1999年末股份总数19,603.3129万股为基数,按每10股配售3股的比例向全体股东配售,可配售股份5,880.99万股。其中:
(1)法人股股东可配售2,243.01万股。需征询法人股股东单位的意见后确定。
(2)社会公众股股东可配售3,637.98万股。
2、配股价格及定价方法
(1)每股配售价格(暂定)9.00-12.00元。
(2)配股价格的确定方法:
①不低于公司配股前的每股净资产;
②参考公司股票市场价格及市盈率的情况;
③募集资金投资项目的资金需求量;
④与本次配股主承销商协商一致。
3、本次配股募集资金投资项目
本次配股所募资金将全部用于下列项目:
(1)投资11,827.50万元,设立中外合作绍兴中国轻纺城越龙纺织有限公司(暂定名);
(2)投资7,470万元,新建硅单晶棒生产厂、单晶硅切磨加工厂,实施单晶硅材料产业化项目;
(3)偿还公司负债收购绍兴东风酒厂所欠银行贷款13,300万元。
配股资金如有剩余,将用于补充公司流动资金。
4、配股决议的有效期:
本次配股决议的有效期为2000年(第一次)临时股东大会表决通过后一年。
5、授权事宜。
提请公司2000年(第一次)临时股东大会授权公司董事会根据国家有关法律、法规负责办理本次配股有关的一切事宜。包括但不限于:
(1)具体确定配股价格;
(2)制作本次配股申报材料;
(3)聘请有关中介机构;
(4)取得政府有关部门的批准;
(5)依据本次配股实际情况修改《公司章程》中的相关条款;
(6)办理工商变更登记手续。
本次配股预案需经2000年(第一次)临时股东大会表决通过,报中国证监会杭州特派员办事处出具初审意见,再报中国证监会核准后实施。
三、审议通过《关于公司2000年度配股募集资金使用的可行性报告》
1、投资设立中外合作绍兴中国轻纺城越龙纺织有限公司(暂定名)
本公司拟在所属越隆纺织分公司成功运作的基础上,与意大利舒美特织机有限公司合作,组建中外合作绍兴中国轻纺城越龙纺织有限公司。该公司注册资本为1900万美元,其中本公司投资1425万美元,计人民币11827.50万元(按1美元=8.30元人民币折算)。公司成立后,将面向国外市场,以合纤、混纺、纯棉为主要原料,生产综合质量和效能达到或赶上国际水平的衣着用布、工业用布及装饰用布,主动进军国际市场,形成本公司新的利润增长点并进一步提高出口创汇能力。
董事会认为,本公司已经具备了同类项目的成功运作经验,培养和造就了一支善经营、会管理、懂技术的干部和员工队伍,并在中东、欧美市场建立了初步的销售网络;WTO的加入,更为本项目的发展提供了契机。因此,可以预期,本项目建成和达产后,必将大大增强本公司的出口创汇能力。
2、投资新建硅单晶棒生产厂、单晶硅切磨加工厂,实施单晶硅材料产业化项目
随着电子信息产业的飞速发展,单晶硅作为电子工业中最主要的基础材料,国际、国内需求量将高速增长,呈供不应求的趋势。市场前景看好。为此,本公司拟依托北京有色冶金设计研究总院和浙江大学,通过技术合作,分别投资3,960万元和3,510万元(含计7,470万元)。建设硅单晶棒生产厂和单晶硅切磨加工厂,开发6-8英寸单晶硅产品并形成规模优势,全力发展硅材料产业。
董事会认为,单晶硅项目有较高的科技含量和延伸发展的潜力,市场空间较大,与北京有色冶金设计研究总院和浙江大学的技术合作,能确保产品研发、人才引进、设备选型和市场培育等方面的顺利进展。因此,该项目的实施切实可行。
3、偿还公司负债收购绍兴东风酒厂所欠银行贷款13,300万元。
绍兴东风酒厂原系绍兴县计经委下属的一家国有企业,该厂主打产品“会稽山”牌黄酒系酒乡绍兴典型的中国黄酒,被国家技术监督局授予第一批国家级黄酒原产地域保护产品,“会稽山”牌商标为国家重点保护商标。为调整产业结构,培育新的经济增长点,本公司于1998年底贷款13,300万元,以13,387.47万元的价格将该厂整体收购。收购完成后,通过加强管理、内部挖潜、增收节支、拓展销路,使该厂效益大幅增长,1999年度该厂实现利润总额3,036万元,较1998年增长91.2%。
由于收购绍兴东风酒厂的资金来源主要为银行贷款,致使本公司负债率偏高(至1999年底,本公司负债率为58.4%),每年须支付银行利息800万元左右,直接影响公司的经济效益和后续资本运作。为此,本公司拟将部分配股募集资金用于偿还收购绍兴东风酒厂项目的银行贷款,以切实降低资产负债率,减轻企业负担。
董事会认为,利用募集资金偿还公司实施负债收购所欠银行贷款,是公司资本运作的重要举措,可以提高经济效益,增强发展后劲,更好地回报股东。
综上所述,上述三个项目均符合国家的产业政策和公司的发展要求,是切实可行的。
四、审议通过《关于前次募集资金使用情况的说明》
———浙江天健会计师事务所对本公司1998年配股募集资金使用情况出具了专项报告,具体内容附后。
五、审议通过《关于投资组建浙江中国轻纺城网络有限公司(暂定名)的议案》
该公司计划投资1000万元。其中本公司出资510万元,占51%;浙江迪佛海博信息发展有限公司(中国黄页)出资150万元,占15%;浙江大学计算机应用与软件工程技术中心有限公司出资120万元,占12%;门素琴出资60万元,占6%;周甄矫出资60万元,占6%;吴成出资50万元,占5%;陈文祥出资50万元,占5%。
公司的目标是,建立一个真正意义上的全国第一、世界一流的网上纺织城,吸收国内的纺织厂商和销售商以及部分国外厂商加盟,成为平台会员,使得供求双方直接通过本平台进行电子交易。随着平台功能的扩充和国内电子商务大环境的发展,逐步取代现有的纺织业经营模式,进而吸引更多国际著名纺织厂商加盟。同时,系统本身逐步与国际接轨。最终建成一个以中国纺织企业、市场为依托、以跨国化网络经营为特点的一流电子商务平台。
六、审议通过《关于转让杭州新中大软件有限公司股份的议案》
为了对杭州新中大软件有限公司实行股份制改造,满足股份有限公司发起人必须五家以上的条件,本公司拟将所持杭州新中大软件有限公司10%的股份转让给浙江墙煌建材有限公司。转让价格:每股1.10元。
出让后,本公司尚持有杭州新中大软件有限公司41%的股份。
七、决定于2000年6月13日召开2000年(第一次)临时股东大会。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二000年五月十二日
