证券代码：600790 证券简称：轻纺城
浙江中国轻纺城集团股份有限公司
Zhejiang China Light&Textile Industrial City Group Co.,Ltd
（浙江省绍兴市柯桥区柯桥街道鉴湖路 1 号中轻大厦）
2023 年度向特定对象发行股票预案
二〇二三年四月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
重大事项提示
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第十届董事会第十六次会议、第十届监事会第十三次会议审议通过，根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票相关事项尚需获得公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东开发经营集团在内的不超过 35 名特定投资者。其中，开发经营集团拟认购金额为不低于10,000.00 万元，最终认购股份数量由开发经营集团和公司在发行价格确定后签订补充协议确定。
除开发经营集团外的其他发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除开发经营集团外的其他最终发行对象，将在公司就本次向特定对象发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关规定，根据竞价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
3、本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于上市公司股东的每股净资产的价格。
开发经营集团不参与竞价，但按照竞价结果与其他发行对象以相同价格认购
本次向特定对象发行的股票。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果或无人报价认购，开发经营集团仍将以发行底价参与认购本次发行的股票，发行
底价为轻纺城本次发行定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价的 80%与定
价基准日前公司最近一期末经审计的归属于上市公司股东的每股净资产的孰高值。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会的同意注册后，按照相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次向特定对象发行的股票数量不超过 439,737,000 股（含本数），同时不超过本次发行前公司总股本的 30%。若公司股票在本次发行前有送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。
最终发行数量将在本次发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整，则本次发行的股票数量将相应调整。
5、本次向特定对象发行股票募集资金总金额不超过 200,000.00 万元，扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 募集资金拟投入金额
1 柯桥浙江中国轻纺城集团股份有限公司 480,000.00 200,000.00
轻纺数字物流港项目
合计 480,000.00 200,000.00
6、鉴于开发经营集团目前拥有权益的公司股份总数已超过公司股份总数的30%，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，开发经营集团关于认购本次向特定对象发行股票的限售期承诺如下：“本次发行结束之日，若本公司较本次发行结束之日前 12 个月，增持不超过轻纺城已发行的 2%的股份，则本公司认购的本次发行的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让；反之，本次发行结束之日，若本公司较本次发行结束之日前 12 个月，增持超过轻纺城已发行的 2%的股份，则本公司认购的本次发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。”
其他发行对象认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
7、本次向特定对象发行不涉及重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。发行完成后公司股权分布将发生变化，但不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。关于公司的利润分配和现金分红政策、最近三年利润分配、未来三年股东回报规划等情况，详见本预案“第五节 公司利润分配政策及其执行情况”，提请广大投资者关注。本次向特定对象发行股票完成前后，公司股利分配政策不会发生重大变化。
9、本次发行完成后，公司的净资产和总股本相应增加，短期内可能会摊薄公司的即期回报。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等有关文件的要求，为保障中小投资者利益，公司董事会已制定《关于向特定对
象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施》，详见本预案“第六节 董事会声明及承诺事项”。
10、本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
公司提示投资者关注，本预案中公司对每股收益等财务数据的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意投资风险。
目 录
公司声明......1
重大事项提示......2
目 录 ...... 6
释 义 ...... 8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要......9
一、公司基本情况 ...... 9
二、本次向特定对象发行的背景和目的 ...... 9
三、本次发行对象与公司的关系 ......14
四、本次向特定对象发行方案概要 ......15
五、本次向特定对象发行是否构成关联交易......19
六、本次向特定对象发行是否导致公司控制权发生变化......19
七、本次向特定对象发行是否导致公司股权分布不具备上市条件····19
八、本次向特定对象发行的审批程序 ......19
第二节 发行对象基本情况及股份认购合同摘要......21
一、发行对象基本情况 ......21
二、附条件生效的股份认购合同内容摘要 ......23
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......28
一、本次募集资金使用计划 ......28
二、本次募集资金使用计划的必要性和可行性分析......28
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响......33
四、本次募集资金使用的可行性分析结论 ......33
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......34
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务收入结构的变动情况 ......34
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
......35
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关
系、关联交易及同业竞争等变化情况 ......36
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......36
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情形，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情形 ·36
六、本次股票发行相关的风险说明 ......36
第五节 公司利润分配政策及其执行情况......38
一、公司利润分配政策 ......38
二、最近三年公司利润分配情况 ......40
三、最近三年未分配利润使用情况 ......40
四、公司未来三年股东分红回报规划 ......40
第六节 董事会声明及承诺事项......45
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划
的声明......45
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示、防范措施以及相关主体的承诺
......45
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