证券代码:600789 证券简称:鲁抗医药 公告编号:2023-059
山东鲁抗医药股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东鲁抗医药股份有限公司于 2023 年 12 月 22 日召开了第十届董事会第二
十二次（临时）会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
为了进一步规范公司运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程
指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上
市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定以及《中
共山东省国资委委员会关于印发山东省省属企业公司章程范本的通知（鲁国资党
〔2021〕15号）》相关要求，结合公司实际生产经营情况，董事会拟对《公司章
程》部分条款进行修订，具体修订如下：
序 修订前 修订后
号
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
将在 2 日内披露有关情况。 董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员
人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 会中独立董事所占的比例不符合本章程或者法律
法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事 法规的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
职务。 的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任
1 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董 独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞
事会时生效。 职之日起 60 日内完成补选。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,
履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。
第一百零七条 董事会由 7-13 名董事组成，独立 第一百零七条 董事会由 7-13 名董事组成，
2 董事占 1/3 以上的人数。 独立董事占 1/3 以上的人数，其中至少 1 名独立
董事应为会计专业人士。
第一百零八条 董事会行使下列职权: 第一百零八条 董事会行使下列职权:
3 (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作； (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
或其他证券及上市方案； 案；
(七)拟订公司重大收购、公司因本章程第二十四 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行
条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股 债券或其他证券及上市方案；
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (七)拟订公司重大收购、公司因本章程第二
(八)决定本章程第二十四条第(三)项、第（五） 十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购
项、第（六）项规定情形收购本公司股份的事项； 本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
(九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投 式的方案；
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 (八)决定本章程第二十四条第(三)项、第
理财、关联交易等事项； （五）项、第（六）项规定情形收购本公司股份
(十)决定公司内部管理机构的设置； 的事项；
(十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外
根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
事项； (十)决定公司内部管理机构的设置；
(十二)制订公司的基本管理制度； (十一)决定聘任或者解聘公司总经理、董事
(十三)制订本章程的修改方案； 会秘书和其他高级管理人员，并决定其报酬事项
(十四)管理公司信息披露事项； 和奖惩事项；根据总经理的提名,决定聘任或者解
(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,
的会计师事务所； 并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经 (十二)制订公司的基本管理制度；
理的工作； (十三)制订本章程的修改方案；
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予 (十四)管理公司信息披露事项；
的其他职权。 (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所；
(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作；
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
立战略发展、提名、薪酬与考核等相关专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董
事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人
为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的
4 东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董事会 股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事或者监
临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和 事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当
主持董事会会议。 自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。
第一百二十五条 根据中国共产党章程的规定， 第一百二十五条 根据《中国共产党章程》规
在公司中设立中国共产党的组织，建立党的工作机 定，经上级党组织批准，设立中国共产党山东鲁
5 构，配备党务工作人员。 抗医药股份有限公司委员会。同时，根据有关规
定，设立中国共产党山东鲁抗医药股份有限公司
纪律检查委员会。
第一百二十六条 公司党委按照有关规定逐级设 第一百二十六条 公司党委按照有关规定逐
立党的基层委员会、总支部委员会、支部委员会，建 级设立党的基层委员会、总支部委员会、支部委
6 立健全党的基层组织，开展党的活动。公司党组织按 员会，建立健全党的党务工作机构，配备党
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