600789 沪市 鲁抗医药

股票简称：鲁抗医药                  股票代码：600789
  山东鲁抗医药股份有限公司

        （注册地址：山东省济宁高新区德源路 88 号）

  配股申请文件反馈意见回复

          （修订稿）

                保荐机构（主承销商）

                      二 O 二二年四月


          山东鲁抗医药股份有限公司

          配股申请文件反馈意见回复

    中国证券监督管理委员会：

  根据贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（220234 号）》（以下简称“反馈意见”）的要求，申请人山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称“申请人”、“公司”、“发行人”或“鲁抗医药”）已会同保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市通商律师事务所（以下简称“发行人律师”）、上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）等有关中介机构，对反馈意见所列问题进行了逐项核查和落实，具体说明如下：

  注：本反馈意见回复中的简称与发行人配股说明书中的简称具有相同含义。本反馈意见回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。


    问题一：

    请申请人明确本次配股比例和数量。请保荐机构及律师核查申请人本次配股是否履行规定的决策程序、是否取得有权机关批复，并发表核查意见。

    回复：

    一、请申请人明确本次配股比例和数量

    （一）发行人明确配股比例和数量事项已经董事会审议通过

  2022 年 3 月 18 日，发行人召开第十届董事会第七次（临时）会议，审议通
过《关于明确公司 2021 年度配股公开发行证券方案配股比例和数量的议案》，进一步明确配股比例及数量，具体如下：

  “本次配股的股份数量以实施本次配股方案的 A 股股权登记日收市后的 A
股股份总数为基数确定，按每 10 股配售 2.8 股的比例向全体股东配售。配售股份不足 1 股的，按上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
的有关规定处理。若以截至 2021 年 9 月 30 日公司总股本 880,260,920 股为基础
测算，本次可配股数量为 246,473,057 股。公司 2019 年实施股票期权激励计划，
截至 2022 年 2 月 28 日，激励对象自主行权导致公司股本从 2021 年 9 月 30 日的
880,260,920 股增加至 881,557,369 股，对应本次可配股数量从 246,473,057 股增
加至 246,836,063 股。激励对象自主行权仍在陆续进行中。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本、股票期权激励对象自主行权及其他原因导致公司总股本变动，则向全体股东配售比例不变，本次配股数量将按照变动后的总股本进行相应调整。”

  2022 年 4 月 19 日，发行人召开第十届董事会第九次（临时）会议，审议通
过《关于调整公司 2021 年度配股公开发行证券方案的议案》，调整了本次配股比例和数量，具体如下：

  “本次配股的股份数量以实施本次配股方案的 A 股股权登记日收市后的 A
股股份总数为基数确定，按每 10 股配售 2.7 股的比例向全体股东配售。配售股份不足 1 股的，按上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

的有关规定处理。若以截至 2021 年 12 月 31 日公司总股本 880,599,050 股为基础
测算，本次可配股数量为 237,761,743 股。公司 2019 年实施股票期权激励计划，
截至 2022 年 3 月 31 日，激励对象自主行权导致公司股本从 2021 年 12 月 31 日
的 880,599,050 股增加至 881,633,777 股，对应本次可配股数量从 237,761,743 股
增加至 238,041,119 股。激励对象自主行权仍在陆续进行中。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本、股票期权激励对象自主行权及其他原因导致公司总股本变动，则向全体股东配售比例不变，本次配股数量将按照变动后的总股本进行相应调整。”

    （二）发行人独立董事已发表同意的独立意见

  就发行人第十届董事会第七次（临时）会议明确配股比例和数量事项，公司独立董事已发表同意的独立意见，具体如下：

  “一、公司明确配股方案具体配售比例和数量符合相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

  二、公司本次审议上述事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

  三、公司配股比例和数量的确定属于公司 2021 年第一次临时股东大会对董事会及其授权人士办理公司本次发行相关事宜的授权范围，该议案无需提交公司股东大会审议。

  四、我们一致同意公司本次确定 2021 年度配股公开发行证券方案的配股比例和数量。”

  就发行人第十届董事会第九次（临时）会议调整配股比例和数量事项，公司独立董事已发表同意的独立意见，具体如下：

  “公司调整后的配股方案符合相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意公司对 2021 年度配股公开发行证券方案进行调整。”


    （三）发行人配股比例和数量已由股东大会授权董事会确定

  发行人于 2021 年 12 月 16 日召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司 2021 年度配股相关事宜的议案》，根据该议案，为保证本次配股的顺利实施，股东大会授权董事会及其授权人士在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的范围内全权办理与本次配股相关的全部事宜，包括但不限于：“根据相关法律法规和规范性文件的规定和股东大会的决议，制定和实施本次配股的具体方案，包括但不限于本次配股的实施时间、配股价格、配股比例、配售数量、具体申购办法、募集资金用途等与配股发行方案有关的一切事项”。

  因此，发行人董事会后续明确及调整配股比例和数量的事项已取得股东大会的授权，公司关于明确及调整本次配股比例和数量的决策程序合法有效。

    （四）补充披露情况

  相关情况已在配股说明书“重大事项提示”之“二、配股基数、比例和数量”以及“第二节 本次发行概况”之“二/（四）配股基数、比例和数量”补充披露。
    二、请保荐机构及律师核查申请人本次配股是否履行规定的决策程序、是否取得有权机关批复，并发表核查意见

  发行人本次配股已履行了规定的决策程序，并已取得有权机关的批复，具体如下：

    （一）本次配股已履行的决策及审批程序

  2021 年 11 月 30 日，发行人召开第十届董事会第六次（临时）会议，审议
通过了包括《关于公司 2021 年度配股公开发行证券方案的议案》等相关议案，并同意提交股东大会进行审议。

  2021 年 12 月 6 日，华鲁集团作出了《关于山东鲁抗医药股份有限公司 2021
年度配股公开发行证券的批复》（华鲁控股函字[2021]39 号），同意鲁抗医药 2021年度配股公开发行证券预案。

  2021 年 12 月 16 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过本
次配股相关议案。


  2022 年 3 月 18 日，发行人召开第十届董事会第七次（临时）会议，审议通
过了《关于明确公司 2021 年度配股公开发行证券方案配股比例和数量的议案》。
  2022 年 4 月 19 日，发行人召开第十届董事会第九次（临时）会议，审议通
过了《关于调整公司 2021 年度配股公开发行证券方案的议案》等相关议案。
    （二）本次配股已取得有权机关批复

  根据《上市公司国有股权监督管理办法》第七条规定，“国家出资企业负责管理以下事项：……（三）国有控股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券及所控股上市公司发行证券，未导致其持股比例低于合理持股比例的事项；国有参股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券事项；（四）国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、认购上市公司发行股票等未导致上市公司控股权转移的事项……”；第六十三条规定，“国有股东所控股上市公司发行证券，应当在股东大会召开前取得批准。属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形报国有资产监督管理机构审核批准”。

  根据《山东省国资委授权放权清单》的规定，省属企业审批未导致国有控股股东持股比例低于合理持股比例的所控股上市公司发行证券事项，省属企业审批未导致上市公司控股权转移的国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、认购上市公司发行股票等事项。

  2021 年 12 月 6 日，华鲁集团作出了《关于山东鲁抗医药股份有限公司 2021
年度配股公开发行证券的批复》（华鲁控股函字[2021]39 号），同意鲁抗医药 2021年度配股公开发行证券预案。

  综上，发行人的董事会、股东大会已先后就本次配股事宜形成决议，决议程序和内容符合相关法律法规；公司已取得省属企业华鲁集团关于同意公司本次配股的批复。公司本次配股已履行规定的决策程序并取得有权机关的批复。本次配股发行尚需中国证监会核准。

    三、中介机构核查意见

  保荐机构会同发行人律师主要履行了以下核查程序：查阅发行人的《公司章程》、第十届董事会第六次（临时）会议、第十届监事会第六次（临时）会议、
2021 年第一次临时股东大会、第十届董事会第七次（临时）会议、第十届监事会第七次（临时）会议、第十届董事会第九次（临时）会议、第十届监事会第九次（临时）会议相关会议文件；查阅发行人独立董事关于相关事项的独立意见；查阅华鲁集团出具的批复文件；查阅发行人相关公告等信息披露文件；登陆山东省国资委网站查询省属企业名录。

  经核查，保荐机构及发行人律师认为：发行人本次配股已履行规定的决策程序并已取得有权机关的批复，本次配股尚需中国证监会核准。


    问题二：

    请申请人说明公司最近 36 个月内受到的处罚金额在 1 万元以上的行政处罚
情况。请保荐机构和申请人律师结合上述情况对本次发行是否符合《管理办法》第九条的规定发表明确核查意见。

    回复：

    一、请申请人说明公司最近 36 个月内受到的处罚金额在 1 万元以上的行政
处罚情况

  自 2018 年 1 月 1 日至本回复出具日，发行人受到的处罚金额在 1 万元以上
的行政处罚情况以及不构成重大违法行为的分析请见下表：


    被

序  处  决定书文              决定              处罚内容及

号  罚    号      处罚日期  机关  处罚事由    罚款金额                          不构成重大违法行为之分析

    主                        名称

    体

                                                                  1、《中华人民共和国大气污染防治法（2018 年修订）》第一百零八条，“违
                                                              反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改
                                                              正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改