证券代码：600789 证券简称：鲁抗医药
山东鲁抗医药股份有限公司
（山东省济宁高新区德源路 88 号）
2024年度向特定对象发行A股股票预案
二〇二四年十二月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、控股股东华鲁控股集团有限公司批复、上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会作出予以注册决定。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行股票方案已经由公司第十一届董事会第五次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过、控股股东华鲁集团批复、上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
2、本次发行的发行对象为包括华鲁集团在内的不超过三十五名符合中国证监会、上交所规定条件的投资者，除华鲁集团外，其他投资者包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次向特定对象发行将视市场情况控制单一特定投资者及其关联方和一致行动人的认购上限，适当分散特定投资者的认购数量。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。华鲁集团不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则华鲁集团将不参与认购。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日当日）公司股票交易均价的百分之八十（以下简称“发行底价”）。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
最终发行价格由董事会及其授权人士根据股东大会的授权，在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定，但不低于前述发行底价。
若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价按照上交所的相关规则相应调整。
4、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以最终询价确定的发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的百分之三十，并以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。
本次向特定对象发行股票的最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行的同意注册文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据本次发行的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。按公司截至2024年9月30日的总股本测算，本次向特定对象发行股票数量不超过269,600,889股（含本数）。其中，华鲁集团拟按照本次发行前华鲁集团、华鲁投资持有公司的股份比例进行同比例认购本次向特定对象发行的股票，按照截至2024年9月30日的公司股本情况测算，华鲁集团拟认购鲁抗医药本次向特定对象发行股票数量的23.81%，即认购股票数量不超过64,201,417股（含本数）。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、分配股票股利、资本公积转增股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。
若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
华鲁集团最终认购股票数量及金额，将根据本次发行前公司股票数量及华鲁集团、华鲁投资的持股比例，结合实际发行数量和发行价格确定。
5、本次发行完成后，华鲁集团认购的本次发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让；其他发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日
起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象基于本次发行所得股份因公司送股、分配股票股利、资本公积转增股本等原因而增持的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。
6、本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过120,000万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金使用金额
1 高端制剂智能制造车间建设项目 44,239.00 40,000.00
2 生物农药基地建设项目 43,215.00 40,000.00
3 新药研发项目 20,970.00 20,000.00
4 补充流动资金 20,000.00 20,000.00
合计 128,424.00 120,000.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。本次发行的募集资金到位后，若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
7、本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
8、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕61号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）的相关要求及《公司章程》的有关规定，结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《山东鲁抗医药股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年股东分红回报计划等具体内容参见本预案“第七节 利润分配政策及执行情况”。
9、本次向特定对象发行股票完成后，公司股本及净资产规模将会相应增加。由于本次向特定对象发行股票募集资金使用效益需要一定时间才能得以体现，本次向特定对象发行股票实施完毕后，公司的每股收益短期内存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
10、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节 本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意相关投资风险。
目 录
重大事项提示 ...... 2
目 录 ...... 6
释 义 ...... 9
第一节 本次向特定对象发行股票概要...... 12
一、发行人基本情况...... 12
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的...... 12
三、本次向特定对象发行股票方案概要...... 17
四、募集资金规模及用途...... 20
五、发行对象及其与公司的关系...... 21
六、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易...... 21
七、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化...... 22
八、本次向特定对象发行股票是否导致公司股权分布不具备上市条件...... 23
九、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序...... 23
第二节 发行对象基本情况 ...... 24
一、基本情况...... 24
二、股权关系及控制关系...... 24
三、最近三年主营业务情况...... 24
四、最近一年一期主要财务数据...... 24
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼、仲裁等
情况...... 25
六、本次向特定对象发行股票预案公告前 24 个月发行对象及其控股股东与
本公司之间的重大交易情况...... 25
七、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况...... 26
八、认购资金来源...... 26
第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要...... 27
一、合同主体、签订时间...... 27
二、认购标的、认购价格、认购数量及认购方式...... 27
三、认购款支付与股票交割...... 29
四、锁定期...... 29
五、协议的生效条件...... 30
六、违约责任...... 30
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 31
一、本次募集资金使用计划...... 31
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析...... 31
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 44
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 46
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务结构的变化情况...... 46
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 47
三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
