股票代码：600789 股票简称：鲁抗医药 公告编号：2011—018
山东鲁抗医药股份有限公司
股权收购公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称“本公司”或“鲁抗医药”）
收购青海大地药业有限公司（以下简称“大地药业”）70%股权，收购价格不超
过 4,200 万元人民币[尚需山东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称
“山东省国资委”）审核备案]。
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易无需提请公司股东大会批准。
一、交易概述
●鲁抗医药以现金方式收购深圳市宇宏投资集团有限公司（以下简称“宇宏集
团”）持有的大地药业 70%股权，收购价格不超过 4,200 万元人民币（尚需山东
省国资委审核备案）。本次交易收购方和出售方不存在关联关系，根据《上海证
券交易所股票上市规则》的有关规定，本次股权收购不构成关联交易。
本次股权收购已经本公司第六届董事会第十三次（临时）会议审议通过。
二、交易双方基本情况
1、股权出让方：深圳市宇宏投资集团有限公司
注册资本：人民币 8,000 万元
注册地址：深圳市龙岗区中心城欧景城华庭北区 N4 栋商场 201
法定代表人：吴宏顺
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不
含专营、专控和专卖商品）；从事龙岗区 G01011-42、43、44、53、54 地块的房
地产开发经营业务；物业租赁（以上不含国家禁止、限制项目）等。
2、股权受让方：山东鲁抗医药股份有限公司
注册资本：人民币58,157.5475万元
注册地址：山东省济宁市太白楼西路173号
法定代表人：高祥友
经营范围：许可范围的化学原料药及制剂、医药生产用化工原料、辅料及中
间体、兽用药、医药包装品及饲料添加剂的制造、加工、销售；食品添加剂（纳
他霉素）的制造、加工、销售；医药化工设备制作、安装；医药工程设计；技术
开发、咨询、服务。
三、交易标的基本情况
1、本次交易的标的：大地药业70%股权。
2、大地药业基本情况：
注册资本：2,100 万元
注册地址：青海省西宁市生物科技产业园经二路 22 号
法人代表：吴宏顺
经营范围：硬胶囊剂、颗粒剂、滴丸剂、片剂的生产与销售；自用药材采购；
出口本企业生产的药品，进口本企业生产所需的原辅材料“三来一补”业务。保
健食品大黄茶、雪域通络酒的生产与销售等。
四、交易合同的主要内容和定价政策
1、主要内容：鲁抗医药以现金方式收购宇宏集团持有的大地药业70%股权。
2、定价情况：根据济宁金中资产评估有限公司出具的“金中（评）字（2011）
第2078号”资产评估书，截止2011年9月30日，大地药业公司净资产评估值为
6,815.88万元。以此为作价依据，经过与宇宏集团协商，公司收购大地药业70%
股权的价格不超过人民币4,200万元（尚需山东省国资委审核备案）。
五、涉及收购股权的其他安排
公司收购大地药业70%股权的资金全部为本公司自有资金。在山东省国资委
备案完成后，公司将视下步进展情况，及时履行信息披露义务。
六、本次股权收购的目的和对本公司的影响
公司收购大地药业70%股权后，有利于进一步做大做强制剂板块，增加公司
在中成药方面的品种储备，对公司调整产品结构起到良好的促进作用。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第十三次（临时）会议决议
2、济宁金中资产评估有限公司出具的“金中（评）字（2011）第2078号”
资产评估书。
山东鲁抗医药股份有限公司
二○一一年十二月二十一日
山东鲁抗医药股份有限公司股权收购企业价值评估报告书
目 录
资产评估报告书声明........................................2
资产评估报告书摘要........................................3
资产评估报告书正文........................................5
一、绪言....................................................5
二、委托方、产权持有单位及其他评估报告使用者................5
三、被评估单位概况......... ................................6
四、评估目的................................................18
五、评估对象和评估范围......................................18
六、价值类型及定义..........................................19
七、评估基准日..............................................19
八、评估依据................................................19
九、评估方法................................................21
十、评估过程................................................24
十一、评估假设和限制性条件..................................25
十二、评估结论..............................................26
十三、特别事项说明..........................................28
十四、评估报告提出日期......................................28
资产评估报告书附件.......................................30
———————————————————————————————————————————
济宁金中资产评估有限公司 0537-2163196 共 30 页，第 1 页
山东鲁抗医药股份有限公司股权收购企业价值评估报告书
资产评估报告书声明
1、 注册资产评估师恪守独立、客观和公正的原则，遵循有关法律、法
规和资产评估准则的规定，并承担相应的责任。
2、 本评估报告中陈述的事实是基于评估人员在评估过程中收集的资料
描述，是真实的和准确的。提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合
法性、完整性是委托方和相关当事方的责任。
3、 评估人员依据资产评估有关法律、法规、规范、准则和行业指导意
见等进行分析、估算，形成意见和结论，撰写本评估报告。
4、 本评估报告中的分析、意见和结论是评估人员基于公平原则下的专
业分析、意见和结论，但受到报告中已说明的评估假设和限制条件的限制。
5、 本评估报告仅供报告中载明的评估报告使用者于评估报告所载明的
评估目的和用途下使用。评估报告使用者应关注评估报告特别事项说明和评
估报告的使用限制，并恰当使用评估报告。
6、 评估人员与本评估报告中的评估对象没有利害关系，也与委托方或
评估目的涉及经济行为的其他关联方没有个人利害关系或偏见。
———————————————————————————————————————————
济宁金中资产评估有限公司 0537-2163196 共 30 页，第 2 页
山东鲁抗医药股份有限公司股权收购企业价值评估报告书
山东鲁抗医药股份有限公司股权
资产评估报告书
金中（评）字[2011]第 2078 号
(摘 要 )
济宁金中资产评估有限公司接受山东鲁抗医药股份有限公司的委托，根
据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益
法，按照必要的评估程序，对山东鲁抗医药股份有限公司拟收购青海大地药
业有限公司 70%股权所涉及的青海大地药业有限公司整体资产在 2011 年 9
月 30 日的市场价值进行了评估，现将资产评估情况简要报告如下：
一、委托方：山东鲁抗医药股份有限公司
二、被评估单位：青海大地药业有限公司
三、其他评估报告使用者：根据资产评估报告书的约定，本次经济行
为涉及的拟受让方，及国家法律法规规定的报告使用者，为本报告的合法使
用者。
三、评估目的：股权收购
四、评估基准日：2011 年 9 月 30 日
五、评估对象及评估范围：本次评估对象为股权收购所涉及的股东全
部权益价值，评估范围包括流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产
及负债等。具体以青海大地药业有限公司提供的评估明细表为准。
六、价值类型：市场价值
七、评估方法：主要采用资产基础法和收益现值法，在对被评估单位
综合分析最终选取资产基础法的评估结论。
八 、 评估结论 ： 经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币
68,158,767.71 元。
———————————————————————————————————————————
济宁金中资产评估有限公司 0537-2163196 共 30 页，第 3 页
山东鲁抗医药股份有限公司股权收购企业价值评估报告书
九、报告使用有效期：自评估基准日起一年内有效，即有效期截止 2012
年 8 月 30 日
十、重大特别事项：无
重要提示：以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的情况，
应认真阅读资产评估报告书全文。
———————————————————————————————————————————
济宁金中资产评估有限公司 0537-2163196 共 30 页，第 4 页
