证券代码:600789 证券简称:鲁抗医药 公告编号:2022-052
山东鲁抗医药股份有限公司
关于收购华鲁控股集团有限公司持有的山东鲁抗中和环保科技
有限公司 60%股权暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟以现金人民币 6206.59 万元收购华鲁控股集团有限公司（以下简称“华鲁集团”）持有的山东鲁抗中和环保科技有限公司（以下简称“中和环保公司”）60%股权。本次收购完成后，中和环保公司将成为公司全资子公司。
●根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关规定，本次交易的对方华鲁集团为本公司关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●过去 12 个月内，本公司与华鲁集团不存在交易类别相关的关联交易。
一、交易概述
2021 年 10 月 8 日，公司十届董事会第四次（临时）会议审议通
过了《关于拟收购华鲁控股集团有限公司持有的山东鲁抗中和环保科技有限公司 60%股权暨关联交易的议案》。公司拟以现金方式购买华鲁集团持有的中和环保公司 60%股权。具体内容详见公司于 2021 年
抗中和环保科技有限公司 60%股权暨关联交易公告》（公告编号：2021-043）。
2022 年 8 月 10 日，公司召开十届董事会第十二次（临时）会议
审议通过了《关于收购华鲁控股集团有限公司持有的山东鲁抗中和环保科技有限公司 60%股权的议案》，交易对价为 6206.59 万元。本次收购完成后，中和环保公司将成为本公司全资子公司。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关规定，本次交易的对方华鲁集团为本公司关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内华鲁集团向本公司提供展期借款人民币 3.5 亿元，上述交易已履行相应的审批和公告程序。根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
华鲁集团为本公司控股股东。
（二）关联方基本情况
名称：华鲁控股集团有限公司
企业性质：国有全资公司
成立日期：2005 年 1 月
法定代表人：樊军
注册资本：人民币 310,300 万元
社会统一信用代码：913700007710397120
注册地址：山东省济南市历下区舜海路 219 号华创观礼中心 A
座 22 楼
办公地址：山东省济南市历下区舜海路 219 号华创观礼中心 A
座 22 楼
经营范围：以自有资金对化工、医药和环保行业（产业）投资；管理运营、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截止2021年12月31日，华鲁控股总资产为人民币507.13亿元，
净资产人民币 318.53 亿元，2021 年度营业收入为人民币 395.50 亿
元，净利润 76.83 亿元。
截止 2022 年 3 月 31 日，华鲁控股总资产为人民币 544.76 亿元，
净资产人民币 344.27 亿元，2022 年第一季度营业收入为人民币116.66 亿元，净利润 25.56 亿元
三、关联交易标的基本情况
1、标的资产状况
公司名称：山东鲁抗中和环保科技有限公司
法定代表人：董坤
住 所：济宁高新区东外环路 6 号
社会统一信用代码：913708007774476106
注册资本：5000 万元
经营范围：危险化学品经营；危险废物经营；肥料生产；货物进出口；各类工程建设活动；污水处理及其再生利用；合成材料销售；环境保护专用设备制造等。
2、权属状况说明
本次交易标的是华鲁控股所持有的中和环保公司 60%国有股权，
该股权不存在抵押、质押情形或其他第三人权利情形。本次收购完成后，中和环保公司将成为公司全资子公司。
3、财务审计状况：
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对中和环保公司进行了审计，并出具了中兴财光华审会字（2022）第 316015 号标准无保
留意见的审计报告。截至 2021 年 8 月 31 日，中和环保公司资产总额
为 2.94 亿元，净资产 1.20 亿元, 2021 年 1-8 月份实现营业收入 1.12
亿元，净利润 1025.46 万元。
根据审计进展情况，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对中和环保资产交割过渡期财务报表进行了期后审计，并出具了中兴财光华审专字（2022）第 316087 号标准无保留意见的审计报告。2021
年 9 月 1 日至 2022 年 5 月 31 日，中和环保营业收入 1.09 亿元，净
利润 346.55 万元。2021 年 11 月 4 日，中和环保公司实施 2020 年度
利润分配，共计分配现金红利 4,925.73 万元。其中华鲁控股集团有限公司分得红利 2955.44 万元，山东鲁抗医药股份有限公司分得红利
1970.29 万元。截止 2022 年 5 月 31 日，中和环保资产总额 2.52 亿
元，净资产 7424.22 万元。
4、资产评估情况
山东中新资产评估有限公司对中和环保全部股东权益进行了评估，并出具了中新评报字[2022]第 0086 号《华鲁控股集团有限公司拟股权转让所涉及的山东鲁抗中和环保科技有限公司股东全部权益
价值项目资产评估报告》，评估基准日 2021 年 8 月 31 日。本次评估
采用资产基础法和收益法分别进行了评估。
（1）资产基础法评估结论
经资产基础法评估，山东鲁抗中和环保科技有限公司总资产账面价值为 29,377.46 万元，评估价值为 32,297.56 万元，增值额为2,920.10万元，增值率为9.94%；总负债账面价值为17,374.06万元，评估价值为 17,374.06 万元，无增减值；净资产账面价值为 12,003.40万元，评估价值为 14,923.50 万元（大写：壹亿肆仟玖佰贰拾叁万伍仟元整），增值额为 2,920.10 万元，增值率为 24.33%。
（2）收益法评估结果
在评估基准日，采用收益法评估后的山东鲁抗中和环保科技有限公司股东全部权益价值为14,919.09万元，评估增值2,915.69万元，增值率为 24.29%。
（3）评估结果的最终确定
本次采用资产基础法得出的股东全部权益价值为 14,923.50 万元，收益法得出的股东全部权益价值 14,919.09 万元，相差 4.41 万元。本次评估考虑选取资产基础法为最终结果，主要基于以下考虑：
资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，被评估单位详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，我们对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估，因此相对而言，资产基础法评估结果较为可靠，因此本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
收益法受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大。而被评估单位业务收入中关联交易占比较大，废水处理、固废处理主要为鲁抗医药股份公司服务，经营使用的大部分资产为租赁鲁抗医药股份公司的资产。故收益法评估的客观性受到很大限制，评估结论可靠性不足。
采用资产基础法得出的山东鲁抗中和环保科技有限公司于 2021
年 8 月 31 日的股东全部权益评估价值为 14,923.50 万元（大写：壹
亿肆仟玖佰贰拾叁万伍仟元整）。
评估基准日至评估报告日之间对评估结论产生影响的期后事项：
2021 年 10 月 19 日，鲁抗中和环保 2021 年第四次股东会通过了
2020 年度利润分配方案，拟以 2020 年 12 月 31 日的总股本 5,000.00
万股为基数，每 10 股派发现金红利人民币 9.85 元（含税），共计分
配现金红利 4,925.73 万元，于 2021 年 11 月 4 日发放现金红利。
四、关联交易的主要内容和履约安排
1、交易价格及定价依据
参考上述评估结果，并经双方协商一致同意，约定以中和环保公司全部权益价值资产评估结果（14,923.50 万元）对应标的产权比例与标的产权交割过渡期净利润（346.55 万元）之和作为本次股权转让价款的定价依据。即：转让方持有中和环保 60%股权转让价款（含
期后分红权）为 91,620,286.95 元。鉴于 2021 年 11 月已收取了中和
环保公司期后分红款 29,554,376.03 元，该款项实际应归受让方所有，扣除该分红款后，最终实际确定本次转让价款为 62,065,910.92 元。
2、产权转让方式
按照国资监管部门的有关规定，本次转让采取以非公开协议转让的方式实施。
3、产权转让价款支付方式
双方同意按照本合同约定的产权转让价格，于本合同签署生效后5个工作日内采取一次性付款的方式支付给转让方。
4、职工安置方案
本项目不涉及职工安置。
5、债权、债务处理方案
受让方受让该标的产权后，标的企业法人资格存续，标的企业继续承接原有债权债务及或有负债。
6、产权交割事项
转让方和受让方协商和共同配合，于协议签署后10个工作日内，到有关部门办理完成产权的变更登记手续。
7、产权转让的税费负担
（1）本产权交易行为涉及的税收，按照国家有关法律规定缴纳。
（2）本产权交易行为所涉及的有关费用，经双方当事人协商约定，由双方各自承担。
五、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及目标公司人员安置、土地租赁及债权债务转让等情况；本公司收购股权的资金来源为自有资金。
六、本次关联交易的目的及对本公司的影响
本次股权收购是为进一步理顺管理体制，更好地解决制约公司发展的环保问题。中和环保公司整体并入鲁抗医药后，可以充分发挥协同效应，提高公司管理效率，增强公司核心竞争力。
七、本次签署协议书的审议程序
1、2022 年 8 月 10 日，公司召开的第十届董事会第十二次（临
时）会议，以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权（其中关联董事 2 人回
避表决），审议通过了《关于收购华鲁控股集团有限公司持有的山东鲁抗中和环保科技有限公司 60%股权的议案》。
2、公司独立董事认可该项关联交易并发表独立意见如下：
公司以现金方式收购控股股东华鲁控股集团有限公司持有的山东鲁抗中和环保科技有限公司60%股权，可以更好解决制约企业发展
的环保问题，实现公司资源的有效配置，符合公司战略发展方向和实际经营需要，不损害公司及其他股东的利益，不影响公司的独立性。董事会会议的召集、召开、表决程序符合法律、法规及公司《章程》的有关规定，形成的决议合法有效。
八、历史关联交易情况
2022 年 4 月 16 日，公司披露了《关于控股股东向本公司提供借
款展期暨关联交易的公告》（公告编号：2022-025），公司向控股股东华鲁控股集团有限公司办理借款展期，展期借款金额 3.5 亿元，展期
借款到期日为 2026 年 4 月 27 日。
除上述交易外，过去 12 个月内，公司与华鲁集团不存在其他类别相关的关联交易。
九、备查文件
1、十届十二次（临时）董事会会议决议；
2、十届十二次（临
查看PDF原文
