山东鲁抗医药股份有限公司四届二次董事会决议
及关于召开2003年第二次临时股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山东鲁抗医药股份有限公司四届董事会第二次会议于2003年8月15日上午9：00时在公司驻地召开,会议由董事长章建辉先生主持,应到董事13人,实到董事12人,独立董事刘仲川先生因故未出席会议委托独立董事周喜良先生代为行使表决权利,公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合国家有关法律法规和本公司《章程》的规定。会议经审议采用投票表决的方式一致通过了如下决议：
一、审议、通过了公司2003年半年度报告及摘要
二、审议、通过了《公司2003年半年度利润分配的预案》
根据公司三届十六次董事会关于公司拟在2003年中期对2002净利润分配50%的承诺(2002年度公司实现净利润97,621,753.85元,提取10%的法定盈余公积金,提取5%的法定公益金,可供股东分配的利润为82,978,490.77元),经研究,董事会拟订公司2003年半年度利润分配预案为：以2003年6月末总股本411,754,215股为基数向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税),共计41,175,421.50元,剩余未分配利润215,315,413.63元结转至下一年度,同时不进行资本公积金转增股本。本预案需经公司股东大会审议通过后实施。
三、审议、通过了《关于拟收购控股股东部分资产的预案》
为进一步提高公司技术研发和产品开发能力,健全公司质量检测管理,并减少与控股股东之间的持续性关联交易,增加公司兽用抗生素的生产能力,董事会决定拟出资收购山东鲁抗医药集团有限公司的研究所、质监中心、鲁抗舍里乐药业有限公司和鲁抗菏泽药业有限公司的资产,并责成公司经理班子按有关法律程序完成前期准备工作,具体收购价格以不高于审计评估价格为准,报呈股东大会通过后实施。
根据有关法律规定,此次拟收购为关联交易,与会关联董事回避,独立董事及其他董事通过此议案。评估审计报告及本次关联交易公告将在股东大会召开前至少5个工作日另行公告。
独立董事认为：该资产收购议案属于关联交易,在充分考虑公司的长远利益及中小股东利益的情况下,认为该收购对公司长远发展是必要的。
四、审议、通过了《公司关于召开2003年第二次临时股东大会的通知的议案》
经研究,公司董事会拟定于2003年10月23日在公司驻地召开公司“2003年第二次临时股东大会”,现将会议召开有关事项报告如下：
(一)会议时间：2003年10月23日(周四)上午9：00时；
(二)会议地点：山东省济宁市太白楼西路173号公司经营大楼1201会议室；
(三)会议期限：半天；
(四)会议主要审议以下议题：
1、审议《关于公司2003年半年度利润分配的议案》；
2、审议《关于公司出资收购控股股东部分资产的议案》；
(五)出席会议的对象
1、本公司董事、监事、高级管理人员；
2、截止2003年10月16日(星期四)交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司在册的本公司股东。
(六)会议登记方法
1、登记手续
出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡,法人股东持法人授权委托书、法人营业执照复印件及本人身份证于2003年10月16日至10月22日到本公司董事会秘书处办理出席会议登记手续,异地股东可以信函或传真方式登记(委托书格式附后)。
2、登记地址：
山东省济宁市太白楼西路173号公司办公楼801室
公司邮编：272021
3、联系部门：公司董事会秘书处
联系电话：(0537)29831742983097
联系传真：(0537)2983097
联系人：田立新王德泉
4、会期半天,与会股东食宿及交通费自理。
五、审议、通过了《关于聘任张杰先生为公司副总经理的提案议案》
根据公司《章程》的有关规定和公司业务的需要,经总经理林永彬先生提名,董事会决议聘任张杰先生为公司副总经理(个人简历附后)。
特此公告！
山东鲁抗医药股份有限公司董事会
二零零三年八月十九日
附件：
1、个人简历
张杰,男,36岁,本科学历,浙江大学毕业,工程师、山东大学工商管理硕士。1991年参加工作。历任山东鲁抗树脂分厂副厂长、山东鲁抗医药集团公司生技部副经理、经理,现任本公司鲁原分公司副经理。
2、授权委托书
兹全权委托先生(女士)代表本公司/本人出席山东鲁抗医药股份有限公司2003年第二次临时股东大会并按以下权限行使股东权利：
1.对召开股东大会通知公告所列第()项审议事项投赞成票；
2.对召开股东大会通知公告所列第()项审议事项投反对票；
3.对召开股东大会通知公告所列第()项审议事项投弃权票；
4.对于可能纳入股东大会议程的临时议案有/无表决权。
如有表决权,对关于()的提案投赞成票；对关于()的提案投反对票；对关于()的提案投否决票。
5.对1-4项未做具体指示的事项,代理人可/不可按自己的意愿表决。
委托人(签名)： 身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐户：
受托人(签名)： 身份证号码：
委托日期：二OO三年十月 日
山东鲁抗医药股份有限公司四届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山东鲁抗医药股份有限公司四届监事会第二次会议于2003年8月15日上午11：30分在公司驻地召开,会议应到监事5人,实到监事5人,会议由监事会主席王海燕先生主持,本次会议的召开符合国家有关法律法规和本公司《章程》的规定。会议经审议采用投票表决的方式一致通过了如下决议：
一、审议通过了公司2003年半年度报告及摘要；
经审核,监事会四届二次会议认为：(一)公司2003年半年度报告真实地反映了公司2003年上半年度的财务状况和经营成果。(二)本报告期,董事会能认真执行股东大会决议,按照国家法律法规和公司章程规范运作；经营班子在董事会授权和公司章程规定的范围内行使职权,履行职责,公司业务稳定发展；董事、总经理和其他高级管理人员遵纪守法,执行公司职务时没有发现违反国家法规、公司章程或损害公司利益的行为。(三)本报告期,公司内控制度健全,财务管理规范,不存在内幕交易。期间的关联交易公平、合理,没有损害本公司的利益,其决策符合公司《章程》的有关规定。
二、审议通过了《公司2003年半年度利润分配的预案》；
经审核,监事会同意公司董事会决定的以2003年6月末公司总股本411,754,215股为基数向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税),同时不进行资本公积金转增股本的2003年半年度利润分配的预案。
三、审议通过了《关于拟收购控股股东部分资产的预案》。
经审核,监事会同意公司董事会提出的关于拟收购控股股东部分资产的预案。监事会认为该预案的实施,其决策充分考虑了公司的长远利益及中小股东利益的情况,对公司长远发展是有利的。
特此公告！
山东鲁抗医药股份有限公司监事会
二零零三年八月十九日
