证券代码：600787 证券简称：中储股份 编号：临2015-075号
中储发展股份有限公司
关于收购Henry Bath& Son Limited公司
51%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
简要内容：公司决定收购HenryBath&SonLimited公司51%股权。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
交易实施不存在重大法律障碍。
本次收购事宜尚需获得公司2015年第五次临时股东大会的批准、向
国家发改委备案、商务部备案并就本项目进行经营者集中的申报、
国家外汇管理局进行境外投资外汇登记。
本次收购最终是否成功具有不确定性，请投资者注意投资风险。
一、交易概述
为了适应国内外有色金属期货与现货市场的发展需要，探索中储推进和参与有色金属交割仓库的国际化进程，提升中储在有色金属交割仓库行业的国际影响力，经研究，公司决定收购MercuriaCapital PartnersLimited（摩科瑞资本合作有限公司以下简称“摩科瑞”)所持Henry Bath& SonLimited（以下简称“HB集团”）51%股权，收购价格约6000万美元（暂估）。本次股权收购协议的签署日期为2015年9月14日。
该事宜已经公司六届三十六次董事会审议通过，表决结果为：赞成票8票、反对票0票、弃权票0票。
根据《公司章程》的规定，本次收购事宜尚需获得公司2015年第五次临时股东大会的批准。股东大会批准后还需向国家发改委备案、商务部备案并就本项目进行经营者集中的申报、国家外汇管理局进行境外投资外汇登记。
二、交易双方情况介绍
1、卖方：MercuriaCapitalPartnersLimited（摩科瑞资本合作有限公司）
摩科瑞为一家设立于塞浦路斯的公司，注册资本为52,000美元,股本共计52,000股普通股，该等52,000股普通股均由Mercuria Energy Group Limited持有。摩科瑞作为一家持股公司持有股份、股票、证券、不动产、投资权益等财产或权益，且从事的业务包括购买、租赁、取得、出售、处置采矿权、采油权等；光船租赁；制造、出售、中介、供应各类产品，包括电器、构造器和工程用品等；提供金融服务；酒店、旅游业务等等。
摩科瑞最近一年主要从事股权投资业务，目前公司除持有HenryBath&Son
Limited 100%股权以外，还持有Upstream Capital Partners VI Limited和
Mercuria Energy Netherlands B.V.两家公司100%股权。
摩科瑞的主要财务指标列明如下：
资产状况表
货币：美元千元
项目 2014年12月31日 2015年6月30日(未经审计)
资产总额 462,120 470,550
负债总额 323,427 325,379
所有者权益 138,693 145,171
利润表
货币：美元千元
项目 2014年度 2015年1-6月（未经审计）
营业收入 8,610 3,331
净利润 -9,123 4,336
2、买方：中储发展股份有限公司
三、交易标的基本情况
1、交易标的：Henry Bath& Son Limited51%股权。
2、本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、摩科瑞持有Henry Bath& Son Limited 100%的股权。
4、HenryBath&SonLimited 创立于1794 年，拥有200 多年的金属仓库
管理经验，是伦敦金属交易所（LME）的创始成员，并于1883 年签发了第一张
伦敦金属交易所（LME）仓单。HB集团中国境外的仓储业务主要通过英国母公司及3 家分别位于荷兰、美国、新加坡的全资子公司开展，2015 年HB集团为了开展中国地区业务在上海注册了全资子公司。目前HB集团主要经营品种包括：有色金属、农产品（咖啡、可可）等；主要经营业务包括：现货仓储、期货交割、特殊储存、金融物流等服务。
5、交易标的主要财务指标：
资产状况表
货币：美元千元
2014年12月31日 2015年6月30日
项目 (审计数) (未经审计)
资产总额 198,927 192,497
负债总额 31,832 30,175
所有者权益 167,095 162,322
利润表
货币：美元千元
项目 2014年度（审计数） 2015年1-6月(未经审计)
营业收入 84,177 23,818
净利润 -7,067 -3,574
6、交易标的的估值情况
根据安永（中国）企业咨询有限公司以2015年4月30日为基准日出具的《中储发展股份有限公司HenryBath&SonLtd.于2015年4月30日100%股权价值的分析报告》，采用收益法，HenryBath100%股权价值范围为5,070 万美元至1.16亿
美元。
四、交易协议的主要内容
卖方：Mercuria Capital Partners Limited（摩科瑞资本合作有限公司）
买方：中储发展股份有限公司
1、买卖股权
1.1 基于《股权收购协议》（“本协议”），卖方应当卖出，买方应当购买Henry
Bath& Son Limited51%的股权（“标的股权”）。
1.2 卖方在交割时应将没有任何权利负担的标的股权的全部所有权及所有
与之相关的权利及利益（包括交割后所有股息权利或派发红利）出售给买方。
2、金额
2.1 数量
本协议下购买标的股权数量的现金金额为以下总额的51%：
企业价值+运营资本调整额（或-如果调整运营资本为负）+交割日集团公司现金总额+交割日集团公司的集团内应收融资款（如该等应收融资款小于或等于1000万美元，则应在买方支付的对价中加入该等金额；如该等应收融资款大于1000万美元，则买方有权选择是否在其支付的对价中加入该等金额，若选择不加入该等金额，则应促使目标公司向卖方以名义价格发行红利股）-第三方债务 2.2 支付金额
金额的现金支付方法遵守本协议4.3款和5.3条款
2.3 金额调节
请见下述5.3部分所述。
3、条件
3.1 先决条件
买卖股权是基于以下条件的满足（或该等条件的满足仅受限于交割）。
3.1.1 买方股东大会批准通过收购标的股份。
3.1.2 买方完成向有关中国政府部门的关于本次交易和交易文件的必须的
申报或备案，包括外汇管理局、发改委、商务部或其地方机构。
3.1.3 若法律有要求需进行反垄断申报，则反垄断申报已提交至商务部且已
被接受，且交易协议拟议的股权收购交易已通过商务部的反垄断审查。
3.1.4 若拟议交易属于“荷兰竞争法案”项下规定的集中行为，则需
Autoriteit Consument& Market根据该法案第37条作出拟议交易无需许可的决
定，若其作出需要许可的决定，则应取得其根据该法案第41条项下作出的许可。
3.1.5 卖方应就拟议交易书面通知LME，且目标公司在交割时及签约至交割
期间应维持LME和ICE的牌照有效性。
3.1.6 HB集团拥有或管理的金属库存水平不低于35万吨。
3.2 交割前义务：
3.2.1 卖方促使集团公司在签约和交割前继续以通常方式开展业务。
3.2.2 卖方促使集团公司成员的保险单持续有效。
3.2.3 卖方促使集团公司成员遵守协议、营业计划和相关规定。
3.2.4 卖方通过合理努力留任关键员工，并在关键员工离职后及时安排填补
职位空缺。
3.2.5 卖方促使集团2015年净利润保持为正。
3.2.6 卖方促使集团内应收融资款减少至2300万美元以内。
3.2.7 卖方和买方通过合理努力就营业计划达成一致。
3.3 满足条件的责任
3.3.1 在任何情况下卖方应使用合理的努力以确保满足本协议3.1.3至
3.1.6条款的条件；买方应使用合理的努力以确保满足《股权购买协议》 3.1.1
至3.1.4条款的条件；但促使条件的满足，不得使任何一方产生巨大的支出，或要求任意一方采取可能对其目前或未来业务发展产生不利影响的行为。
3.4 非满足/弃权
3.4.1
