天津中储商贸股份有限公司1998年度配股说明书
(在天津市登记注册)
配股主承销商:国泰证券有限公司
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,政府及国家证券管理部门对本次配股所作出任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
上市交易所:上海证券所
股票简称:中储股份
股票代码:600787
配售股票类型:人民币普通股
每股面值:人民币1元
配售股份数量:1548.9万股(其中包括国有法人股以实物资产认购的其可获配股份978.9万股)
每股发行价:6.30元
一、绪言
本说明书依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露的内容和格式准则(第四号)》、证监发字[1996]17号《关于上市公司配股工作的通知》等法规编写而成,经天津中储商贸股份有限公司(以下简称本公司)1998年2月21日董事会议通过并由1998年3月28日股东大会做出决议,通过了本公司1998年度配股方案。此方案经天津市证券管理办公室津证办字[1998]74号文件同意,并获中国证券监督管理委员会"证监上字[1998]107号"文件批准实施。
本公司董事会全体成员确信本说明书中不存在任何重大遗漏或误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带责任。
本次配售的股票是根据本说明书载明的资料申请发行的,除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书中作任何解释或者说明。
二、股票配售的有关当事人
1、股票上市交易所:上海证券交易所
地址:上海市浦东南路528号
法定代表人:屠绍光
电话:021-68808888
2、发行人:天津中储商贸股份有限公司
法定代表人:洪水坤
地址:天津市河东区六经路14号
电话:022-24307906
传真:022-24214088
联系人:薛斌
3、主承销商:国泰证券有限公司
法定代表人:金建栋
注册地址:上海市浦东新区乳山路61号
联系人:卜文波 高梅
联系电话:022-24386721
传真:022-24380615
4、副主承销商:天津证券有限责任公司
法定代表人:葛子平
注册地址:天津市和平区赤峰道132号
联系人:王维祥 肖辉
电话:022-27116148
传真:022-27119890
分销商:天津信托投资公司
法定代表人:吕延年
注册地址:天津市和平区南京路305号
联系人:车洁
电话:022-27311491
传真:022-27311491
5、股份登记机构:上海证券中央登记结算公司
法定代表人:王迪彬
地址:上海市浦建路727号
电话:021-58708888
传真:021-58754185
6、律师事务所:天津市金融律师事务所
法定代表人:张秀清
地址:天津市解放南路224号银投大厦3层
电话:022-23324347
传真:022-23324336
经办律师:张秀清 董力成
7、会计师事务所:天津会计师事务所
法定代表人:王伟生
地址:天津市和平区赤峰道30号增1号
电话:022-27128256
传真:022-27128238
经办会计师:柴寿功 周颖
8、资产评估机构:中咨资产评估事务所
法定代表人:鲁静
地址:北京海淀区车公庄西路32号中咨大厦
电话:010-68418502
传真:010-68410645
9、土地评估机构:北京国地不动产咨询评估中心
法定代表人:高向军
注册地址:北京市海淀区白石桥路15号
经办评估人员:杨国威
联系电话:021-55822637
10、资产评估确认机构:中华人民共和国财政部
地址:北京市西城区三里河南三巷3号
三、本次配售方案
1、配售股票类型:人民币普通股
每股面值:人民币1元
每股配股价:6.30元
配售股份数量:1548.9万股
2、配售比例及数量:
按1997年1月8日公司登记注册的资本总额5163万股为基数,向全体股东每10股配售3股,配售总数量为1548.9万股,即按照现有总股本9654.81万股计算,每10股可配售1.60428股。
其中,国有法人股股东可以获配股份978.9万股,承诺以资产足额认购其全部获配股票。
社会公众股股东可获配股份570万股。
3、预计募集资金总额和发行费用
若本次配售股票被足额认购,预计可以募集资金总额为9758.07万元(包括现金及股权资产对等作价)。扣除股权作价6167.07万元和配股发行费用280万元,预计实际可募集资金总额为3311万元。
4、股权登记日和除权交易日
股权登记日:1998年8月28日
除权交易日:1998年8月31日
5、本公司国有法人股股东承诺以非现金方式全额认购本次可获配股份978.9万股。
中国物资储运总公司是本公司的唯一国有法人股东,持有本公司63.2%的股份,本次可获配股份978.9万股,需投入资金6167.07万元。为支持本公司发展,中国物资储运总公司以[1998]中储财函字第18号文承诺用其所属从事仓储运输的四个全资子企业的实物资产(不含土地)折股全额认购其可获配股份。国家国有资产管理局国资企发[1998]42号文"关于天津中储股份有限公司国有法人股配股有关问题的批复"中对中储总公司以实物资产认购其可获配股份作出了批复。中国物资储运总公司已经委托北京中咨资产评估事务所对其拟配入资产进行了评估、审计和查验。评估报告摘要如下:
中国物资储运总公司:
中咨资产评估事务所接受贵公司委托,依据国家有关资产评估的法规和国家有关股份制改造及股票上市的法律法规,本着独立、公正、科学、客观的原则,和我们认为必要的评估程序,对贵公司为实现天津中储商贸股份公司配股而委托评估的中国物资储运上海公司拟作价进入股份公司的部分资产的公平市值进行了评估,为贵公司提供入股资产价值依据。在评估基准日1997年12月31日,经评估贵公司拟入股份公司的全部资产为12548.64万元,负债为4802.37万元,净资产7746.27万元(详细结果见附表)。
特呈送资产评估报告书,请将资产评估结果按国家国有资产评估管理的有关规定,向有关国有资产管理部门申请办理确认手续。
中咨资产评估事务所
一九九八年三月
6、配售前后公司股本总额、股权结构的变化如下表:
(单位:万股)
配股前 本次配股 配股后 比例
增加数量 (预计) (预计)
(一)尚未流通股份合计 6101.81 978.9 7080.71 63.20
国家股 6101.81 978.9 7080.71 63.20
(二)已流通股份合计 3553 570 4123 36.80
社会公众股 3553 570 4123 36.80
(三)股份总计 9654.81 1548.9 11203.71 100%
(注:上述配股前股本额的截止日期为1998年4月13日)
四、配售股票的认购方法
1、配股对象:本次配股对象为1998年8月28日收市在上海证券中央登记结算公司登记的全体股东。
2、配股缴款的起止日期:
1998年8月31日至1998年9月11日(期内证券商营业日),逾期视为自动放弃认购权。
3、缴款地点:
社会公众股股东在认购期内凭本人身份证、股东帐户卡,在上海证券交易所的会员公司营业柜台处办理缴款手续。
4、缴款办法:
(1)各社会公众股股东可根据自己意愿决定是否按以下方式认购本次配售股份中的部分或全部。社会公众股股东认购社会公众股份时,填写"中储股份配股",代码为"700787",每股价格为6.30元,配股数量的限额为其截止股权登记日持有的股份乘以社会公众股配售比例后按四舍五入取整数。
(2)国有法人股配股由主承销商、本公司和国有法人股股东协调办理。
5、逾期未被认购的股份的处理办法:
(1)截止1998年9月11日,逾期未被认购的社会股股东部分将视作自动放弃处理,由承销商全部包销。
(2)个人股股东如有疑义可与本公司、主承销商联系咨询。
五、获配股票的交易
1、获配股票的可流通部分(即社会公众股共计570万股),其上市日期将于本次本股结束刊登股本变动之后另行公告。
2、配股认购后产生的零股按上海证券交易所有关规定处理。
3、国有法人股股东获配股份按照国爱有关规定暂不上市流通。
六、募集资金的使用计划
1、关于国有法人股东以实物资产认购其可获配股票的说明:
中储总公司是公司的唯一法人股东,持有本公司63.2%的股权。本次可获配股份978.9万股,需投入资金6167.07万元。为支持本公司发展,中国物资储运总公司以[1998]42号文批准用其所属从事仓储运输的四个全资子企业的实物资产(不含土地)折股全额认购其可获配股份。通过此次配股既可保障国有法人股的控股地位,实现国有资产的保值增值,同时也为本公司新增了业务网点,壮大了公司实力。通过法人股东实物资产折股及公司收购进入股份公司的中国物资储运上海大场公司、沪南公司、江湾公司、沪西公司四家企业是中储总公司系统中的骨干企业,四公司的实物资产(不含土地)经评估后净资产为7746.27万元,1997年实现税后利润805万元,净资产收益率在10%以上,进入本公司后,通过注入上市公司经营模式,预计1998年利润将有较大增长。
2、本公司此次配股实施后,预计可募集资金9758.07万元,其中现金认购配股3591万元(未扣除发行费用),将主要用于以下项目:
(1)公司国有法人股股东以其所属中国物资储运上海沪西公司、沪南公司、江湾公司、大场公司经评估确认的净资产足额认购其可获配股份,四公司的实物资产(不含土地)经评估后净资产为7746.27万元,折股认购其可获配股份投入6167.07万元,剩余1579.20万元。为保证经营的完整性,剩余部分用本次现金配股所募资金予以收购,收购资金约1579.2万元;
