证券代码：600784 证券简称：鲁银投资 编号：临 2021-083
鲁银投资集团股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资设立公司名称：山东鲁银新材料技术研发有限公司（暂定名，以工商登记注册为准）。
投资金额：2400 万元。
本次对外投资事项未构成关联交易及重大资产重组。
特别风险提示详见“六、对外投资的风险分析”。
一、对外投资概述
2021 年 12 月 7 日，公司召开十届董事会第二十八次会议，以全
票赞成审议通过《关于设立山东鲁银新材料技术研发有限公司的议案》，同意公司控股子公司山东鲁银新材料科技有限公司（以下简称“鲁银新材”）与山东产业技术研究院投资发展有限公司共同出资成立山东鲁银新材料技术研发有限公司（以下简称“研发公司”）。鲁银新材出资 2400 万元，持 80%股权。
本次对外投资事项无需提交股东大会审议，不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、交易对方基本情况
1.名称：山东产业技术研究院投资发展有限公司
2.类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3.住所：山东省济南市高新区综合保税区港兴三路北段未来创业
广场 3 号楼 3 层 301 室
4.法定代表人：孙殿义
5.注册资本：拾肆亿元整
6.成立日期：2019 年 07 月 18 日
7.经营范围：创业投资；创业服务；资产管理，投资管理；投资咨询；企业管理咨询；全国中小企业股份转让系统做市业务；房地产开发经营；产业技术开发、转让、服务、推广；科技成果转化服务；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、设立公司基本情况
1.公司名称：山东鲁银新材料技术研发有限公司（暂定名，以工商登记注册为准）
2.注册资本：3000.00 万元
3.注册地址：山东省济南市高新区山东产业技术研究院高科技创新园
4.公司性质：有限责任公司
5.经营范围：工程和技术研究和试验发展；新材料技术研发；金 属制品研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；科技中介服务；科技推广和应用服务。（除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
四、对外投资合同主要内容
甲方：山东鲁银新材料科技有限公司
乙方：山东产业技术研究院投资发展有限公司
（一）公司注册资本及股权结构
1.公司的注册资本为 3000.00 万元（大写：叁仟万元整）人民
币。
2.各方出资金额、出资形式及出资时间为：
各方于公司注册完成后 2 个月内，一次性以货币方式进行实缴。
甲方出资 2400.00 万元（大写：贰仟肆佰万元整），乙方出资 600.00 万元（陆佰万元整）。
3.公司的股权结构如下：
序 股东名称 出资 出资额 持股
号 方式 (万元) 比例
1 山东鲁银新材料科技有限公司 货币 2400 80%
2 山东产业技术研究院投资发展有限公司 货币 600 20%
4.公司成立后，足额缴付出资的出资人有权要求公司向其及时签 发出资证明书。出资证明书由公司盖章。公司发给出资人的出资证明 书及出资人所享有的股权，不得私自转让或质押，仅作为公司内部分 红的依据。
5.公司缴纳所得税后利润，按下列顺序分配：
（1）弥补上一年度公司的亏损；（2）提取利润的 10% 列入公司法定公积金；当提取到达注册资本的 50%后，不再提取。（3）按照股东实缴的出资比例分配红利。
6.各方一致确认：在投资合作过程中所研发的技术成果归属于公司所有；对于转让技术成果而产生的收益，各方有权按照实缴出资比例（或双方另外约定的比例）分配利润；委托研发项目的技术成果归属按照“委托研发协议”约定执行。
（二）资金监管
出资人对投入项目的资金采取以下方式进行监管：
1.公司董事会必须向各方股东按时披露以下资料：每季度结束后20 天内，提供季度经营分析报告及下一季度工作计划；每年度结束后的 30 天内，提供下年度经营预算及工作计划；每年度结束后 45 天内，提供年度会计报表及相关财务资料，含利润表、资产负债表和现金流量表等，以及年度经营报告；如项目发生任何重大诉讼或可能导致重大诉讼的情形，应立即通知各方。
2.各方均有权对资金使用目的不明确之交易进行过问与核实，有权对所有重大采购合同进行详细检查，并与供应方进行联系与沟通。
（三）公司治理
1.股东会。公司股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照公司法规定行使职权。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。公司不得向其他企业投资或者为他人提供担保。
2.董事会。公司设董事会，成员为 3 人，其中甲方委派 2 人，乙
方委派 1 人。董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事会设董事长 1 人，由董事会选举甲方委派的董事担任，董事长担任公司的法定代表人。
3.监事。公司不设监事会，设监事 1 名，由甲方委派。监事任期每届三年，任期届满，可以连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。
4.经理层。公司设总经理 1 名，由董事会聘任和解聘。
（四）股东责任
1.按本协议约定的方式及时间履行出资义务。
2.公司发给股东的出资证明书及股东所享有的股权，不得私自转让或质押。
3.严守公司的商业秘密，不得再以任何方式与其他公司或单位从事与本公司业务相同或相似的经营活动。
4.甲方每年将其一定比例的企业研发费用拨付研发公司，供研发公司从事研发工作，保证研发公司正常运作的资金需求。
5.乙方向公司提供位于高科技创新园 3000 ㎡研发及办公场地。
6.公司引入的外部项目，经乙方充分论证并通过的，可按股权比例配资。
7.甲、乙双方拥有定期、不定期对公司财务状况进行财务审计的权利和配合义务。
8.本协议签订后 30 日内，甲方负责完成公司的工商登记注册，其他各方提供必要的配合，相关费用计入公司开办成本。
（五）违约责任
1.任何一方未按本协议约定时间履行出资义务的，每逾期 10 日
作为一个节点，违约方应向守约方缴付其应出资额的 1%作为违约金，直至出资完毕为止。
2.任何一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，除应按出资总额 20%支付守约方违约金外，守约方有权终止协议并要求违约方赔偿全部经济损失。
3.未经公司股东会的全体股东同意，不得私自或与他人合伙成立公司开展与公司经营业务相同或相似的业务，不得经营和参与同公司竞争的市场化业务，否则须赔偿守约方全部损失。
五、对外投资对上市公司的影响
鲁银新材设立研发公司，致力于粉末冶金行业内先进技术、工艺、产品等关键核心技术研究和产业化成果转化，打造行业信息收集平台、资源融合平台、研发创新平台、人才吸纳平台，将研发公司建设成为国内领先的金属制粉工艺研究和产品研发、粉末性能及应用研究、先进粉末冶金材料及制品研究中心。研发公司的设立，有利于进一步增强鲁银新材的研发能力和人才吸引力，集聚融合行业资源，助推鲁银新材向创新型高科技企业转型升级，打造企业核心竞争力。
六、对外投资的风险分析
1.技术开发风险
由于现有认识水平、技术水平、科学知识及其他现有条件的限制，研发公司在相关技术研发过程中可能会发生无法预见、无法克服的技术困难，导致研究开发全部或部分失败，因而引起的财产上的风险。应对措施主要包括加强技术研判及论证、相关人员开展技术培训、加强产学研合作等。
2.技术进步风险
因部分项目技术要求高、程序复杂、研发周期较长，可能存在因技术进步较快或技术替代等导致相关技术落后的风险，从而影响运营成本等。应对措施主要包括加强技术研发与技术前沿把握，提升风险识别、风险评估能力等。
3.政策变动风险
研发公司运营过程中，可能面临因不满足相关政策要求而无法申请财政补贴、税收减免等优惠政策的风险。应对措施主要包括严格按照相关政策要求运营、加强风险把控等。
4.人才流失风险
研发公司运营过程中，可能存在因人才流失造成技术和经验流失、影响工作连续性等风险。应对措施包括引进现代企业管理制度、转变用人观念、建立科学有效的人才激励政策、加强企业文化建设等。
特此公告。
鲁银投资集团股份有限公司董事会
2021 年 12 月 7 日
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