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关于请做好鲁银投资集团股份有限公司
非公开申请发审委会议准备工作的函的回复
大信备字[2021]第 3-00036 号
中国证券监督管理委员会：
贵委 2021 年 7 月 6 日出具的《关于请做好鲁银投资集团股份有限公司非公开申请发审委
会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）已收悉。作为鲁银投资集团股份有限公司（以下简称“鲁银投资”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）的审计机构，大信会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“大信所”或“我们”)会同发行人、中泰证券股份有限公司、山东众成清泰（济南）律师事务所 ，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对贵委告知函进行了认真讨论和分析，现将有关问题回复如下：
关于财务性投资。截至 2021 年 3 月 31 日，申请人合计持有万润股份 11.17%股权。根据
申报材料，万润股份环保材料板块的主要产品为沸石系列环保材料，为汽车用尾气净化器的主要原材料，最终应用于汽车领域。发行人重要子公司鲁银新材的主要产品为钢铁粉末，与万润股份的环保材料产品均属于新材料领域，同属于汽车零部件的上游领域。申请人认为鲁银新材与万润股份可以产生协同效应，未将所持股权认定为财务性投资。公开披露信息显示，
申请人自 2020 年 4 月起存在出售所持有万润股份的安排。申请人持有国惠小贷 3.28%、鲁银
小贷 30%、金交中心 6%股权，并于 2021 年 6 月承诺 6 个月内完成对上述股权的对外转让。
请申请人：（1）说明并披露投资万润股份的背景及过程，万润股份环保材料板块的收入及毛利占比，双方产品在汽车零部件上游领域的具体应用环节，已合作或拟合作的情况；结合前述事项，补充说明相关投资是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，申请人认为在新材料领域能够与万润股份产生协同作用的具体依据及其充分性；（2）说明并披露在申报材料中认定其重要子公司鲁银新材与万润股份可以产生协同效应的情况下，存在持续减持所持有万润股份股票安排的原因及合理性；（3）结合前述情况，说明并披露申请人对万润的投资是否属于财务性投资；（4）结合类金融资产的拟出售计划，说明并披露相关股权账面价值的计量基础，公允价值的金额及判断依据，按公允价值计量的金额对财务性投资总额占合并报表归属于母公司净资产比例的影响；（5）结合前述情况，进一步说明并披露申请人是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售
的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情形，是否符合《再融资业务若干问题解答》问题 15 问的相关规定。
请保荐机构及申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
（一）说明并披露投资万润股份的背景及过程，万润股份环保材料板块的收入及毛利占比，双方产品在汽车零部件上游领域的具体应用环节，已合作或拟合作的情况；结合前述事项，补充说明相关投资是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，申请人认为在新材料领域能够与万润股份产生协同作用的具体依据及其充分性
1、说明并披露投资万润股份的背景及过程，万润股份环保材料板块的收入及毛利占比，双方产品在汽车零部件上游领域的具体应用环节，已合作或拟合作的情况
（1）发行人投资万润股份的背景及过程
发行人对中节能万润股份有限公司（以下简称“万润股份”）的初始投资在 2000 年 5 月
形成，具体背景如下：
1993 年鲁银投资向烟台市供销工业总公司提供借款，烟台市供销合作社提供担保。合同到期后烟台市供销工业总公司未能及时归还本金及利息，经济南市中级人民法院调解并出具的《民事调解书》（（1994）济南中法经初字第 195 号），烟台市供销合作社作为借款合同的担保人，对该债务承担连带清偿责任。2000 年 5 月，烟台市供销合作社以其持有的烟台万润精细化工有限公司（万润股份前身）30%股权抵顶烟台市供销工业总公司欠鲁银投资的借款 1,080万元，鲁银投资成为万润股份的第二大股东。2003 年 1 月，发行人子公司山东鲁银科技投资有限公司协议受让山东天创经贸有限公司所持有的 260 万元万润股份出资份额。
受万润股份上市前其他股东增资、IPO 发行新股、上市后历次定增等股权变动造成发行人
持股比例被动稀释以及发行人少量减持等事项影响，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人仍持有
万润股份 10.91%股权，为万润股份第二大股东，对万润股份长期股权投资账面价值 59,754.17万元。
综上，发行人投资万润股份已经超过 20 年，持有时间较长，属于基于政策原因、历史原因形成的战略投资。
（2）万润股份环保材料板块的收入及毛利占比，双方产品在汽车零部件上游领域的具体应用环节，已合作或拟合作的情况
①万润股份相关业务板块的收入及毛利占比
万润股份主要从事信息材料产业、环保材料产业和大健康产业三个领域产品的研发、生
产和销售，其中信息材料产业、环保材料产业领域的产品在收入构成中均分类为功能性材料。根据万润股份定期报告披露数据，功能性材料业务的收入及毛利占比情况如下：
单位：万元
类别 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
收入 133,621.07 73.83% 228,149.16 78.18% 228,062.68 79.46% 209,535.40 79.62%
毛利 54,644.75 76.19% / / 98,528.00 78.74% 83,032.62 77.71%
注：万润股份未披露 2020 年功能性材料业务成本、2021 年 1-9 月功能性材料业务的收入及成本相关数据。
由上表可知，功能性材料业务销售收入占所有收入的比例超过 70%，是万润股份最主要的业务板块。根据万润股份 2020 年年报披露，当年功能性材料设计产能为 9,670 吨，产能利用率为 89.82%，其中沸石环保材料产能为 2,500 吨/年，是其第二大业务板块。
②万润股份、鲁银新材的产品在汽车零部件上游领域的具体应用环节
万润股份环保材料板块的主要产品为沸石系列环保材料。沸石，又名分子筛，是一类具有规则而均匀孔道结构的无机晶体材料，具有大的比表面积以及可调控的功能基元，能有效分离和选择活化尺寸不同、极性不同、沸点不同及饱和程度不同的有机烃类分子，主要作为催化剂的载体和活性组分。
大部分催化剂由承担主要催化作用的活性组分、承载活性组分的载体以及提高催化性能的助催化剂构成。沸石催化剂是指以作为沸石主要活性组份或载体的催化剂，例如万润股份生产的沸石系列环保材料作为载体，与贵金属活性组分组合形成的脱硝催化剂，为汽车用尾气净化器的主要原材料。万润股份沸石系列环保材料下游客户为庄信万丰等汽车尾气净化器生产厂商，汽车尾气净化器产品通过发动机厂商最终应用于汽车整车制造。
发行人重要子公司鲁银新材的主要产品为钢铁粉末，用于制备耐腐蚀、高强度、高硬度烧结构机械零件，主要包括汽车用轴承盖零部件、汽车变速箱从动齿轮、汽车发动机链轮等，粉末冶金制品的客户为以博世、舍弗勒、麦格纳等汽车零部件总成企业，最终通过发动机、变速箱厂商应用于汽车整车制造。
万润股份和鲁银新材上下游产业链情况如下：
③万润股份与鲁银新材已合作或拟合作的情况
发行人与万润股份已合作及拟合作的情况如下：
A、生产工艺提升
万润股份的沸石系列产品与发行人的粉末冶金产品均属于固态粉末状新材料，在很多生产工艺存在相通之处，比如预混合、混合、烘干/焙烧关键生产环节等。鲁银新材通过多种方式与万润股份在生产工艺、节能减排领域交流经验，不断优化相关生产环节，降低粉末冶金产品的不良率及生产消耗，提高产品质量的稳定性和产品性能，提升生产效率。
B、开展铁基分子筛等相关产品的合作
催化剂主要由活性组分、载体、助催化剂组成，其中活性组分是催化剂的主要组成部分，可以由金属、金属氧化物及硫化物组成。经研究论证，铁元素取代铝元素作为活性组分，形成的铁基分子筛具有耐高温效果，可用于中温段和高温段烟道气体脱硝。鲁银新材、万润股份利用各自在金属材料、沸石材料领域的优势，在铁基分子筛等金属-非金属复合材料相关领域进行产品研发和市场开拓。
C、产品质量管理和生产过程控制体系建立
万润股份一贯以国际化公司的标准来严格要求自身，在质量管理、制度建设、节能环保以及安全生产等生产各方面，具有完善的管理体系，万润股份已于 2014 年取得了汽车生产供应链的 ISO/TS16949 管理体系认证。ISO/TS16949 是国际汽车行业的技术规范，此规范着重于缺陷防范、减少在汽车零部件供应链中容易产生的质量波动和浪费。虽然该体系并非汽车零部件上游的材料供应商必须获得的认证体系，但该体系的建立有利于汽车零部件相关客户的开发、增加汽车产业链的影响力。作为汽车零部件的上游生产企业，鲁银新材正在建立并申请 ISO/TS16949 管理体系的认证。
万润股份的产品质量管理和生产过程控制经验可以为鲁银新材的管理体系建立提供良好
的借鉴。
D、研发及研发成果商业化运作
经过多年的发展，万润股份积累了丰富的研发经验，并建立了快速反应的研发能力和研究成果迅速转化生产能力的优势，通过及时掌握行业动态趋势和市场需求，就新产品与客户在研发和技术环节开展合作，使得产品能够快速满足市场需求。
借鉴万润股份成熟的研发经验，鲁银新材调整了自身的研发理念，以客户为导向、以产品为中心，针对市场的潜在需求，进行新产品的研发，保证粉末冶金板块的技术储备、产品布局符合汽车行业发展趋势。鲁银新材目前确立了自主研发、技术含量高、差异化竞争、高端产品的路线，高附加值产品占比不断提升。
为进一步加深合作，2021 年 9 月发行人与万润股份签订了《战略合作框架协议》，双方计
划在新产品开发、市场开发和商业推广、技术合作、信息交流和研讨、深度合作机会挖掘等方面建立战略合作伙伴关系。
综上，发行人投资万润股份的股权已经超过 20 年，持有时间较长，属于基于政策原因、历史原因形成的战略投资。发行人的粉末冶金业务与万润股份的沸石业务具有较强的协同效应，发行人基于股权投资关系与万润股份建立了良好的合作关系。
2、结合前述事项，补充说明相关投资是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，申请人认为在新材料领域能够与万润股份产生协同作用的具体依据及其充分性
发行人重要子公司鲁银新材的主要产品为金属粉末，其与万润股份的环保材料产品均属于材料领域，且同属于汽车零部件的上游领域。鲁银新材与万润股份在生产工艺提升、铁基分子筛等相关产品的合作、产品质量管理和生产过程控制体系建立、研发及研发成果商业化运作等方面具有较强的协同效应（具体论述详见本题之“（一）”之“1、”之“（2）万润股份环保材料板块的收入及毛利占比，双方产品在汽车零部件上游领域的具体应用环节，已合作或拟合作的情况”）。发行人
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