证券代码：600784 证券简称：鲁银投资 编号：临 2019-025
鲁银投资集团股份有限公司
出售山东省鲁邦房地产开发有限公司股权暨关联交易
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。过去 12 个月，公司未与同一关联人进行类别相同的交易。
●本次交易需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
公司拟向控股股东山东国惠投资有限公司（以下简称“山东国惠”）的全资子公司山东国惠资产管理有限公司（以下简称“国惠资产”）协议转让公司持有的山东省鲁邦房地产开发有限公司（以下简称“山东鲁邦”）91%股权, 公司控股子公司山东鲁银科技投资有限公司（以下简称“鲁银科技”）拟向国惠资产协议转让其持有的山东鲁邦 9%股权。
因国惠资产系公司控股股东山东国惠的全资子公司，本次交易构
成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。过去 12 个月，公司未与同一关联人进行类别相同的交易。
二、关联方情况介绍
1.名称：山东国惠资产管理有限公司
2.类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3.住所：山东省济南市历下区燕子山路 15 号 208 室
4.法定代表人： 曹传波
5.注册资本：壹拾亿元整
6.成立日期：2017 年 2 月 13 日
7.经营范围：不良资产管理、处置；以自有资金投资及其对投资项目进行资产管理、投资管理、投资咨询；受托管理股权投资企业；从事投资管理及相关咨询服务（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；企业管理咨询服务；企业并购服务；企业重组服务；自有房屋租赁；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8.主要财务指标：
截止 2018 年 12 月 31 日，国惠资产总资产 552,013,736.8 元，
净资产 255,540,615.02 元，收入 153,547,396.45 元，净利润25,366,972.41 元。（以上数据已经审计）
9.与上市公司之间的关系：国惠资产系公司控股股东山东国惠的全资子公司。国惠资产属于公司关联方，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
1.交易标的：山东鲁邦 100%股权
2.公司名称：山东省鲁邦房地产开发有限公司
3.类型：有限责任公司
4.住所：青岛市市北区山东路 177 号
5.法定代表人：王宾
6.注册资本：壹亿元整
7.经营范围：房地产开发（凭资质）、出租、销售及相关咨询服务；建筑设备、建筑材料、装饰装修材料的销售。房地产中介；商务信息咨询（不含商业秘密）；房地产营销策划；商业运营管理；计算机网络技术开发；展览展示设计；家具装饰设计；企业形象策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8.股权情况：
公司持有山东鲁邦 91%股权，鲁银科技持有山东鲁邦 9%股权，其
中，鲁银科技系公司控股子公司，公司持有鲁银科技 90%股权。
9. 转让标的尚未作过任何形式的担保，包括但不限于在该股权
上设置质押或任何影响股权转让或股东权利行使的限制或义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。
10.主要财务指标
单位：元
年 度 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
总资产 362,958,234.41 709,268,485.85
净资产 223,528,039.69 144,658,528.72
营业收入 48,181,997.63 93,844,573.19
净利润 78,869,510.97 6,239,403.85
注：以上数据为山东鲁邦母公司数据，均经具有从事证券期货业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计。
11. 评估情况
本次交易标的由具有从事证券期货业务资格的中瑞世联资产评
估（北京）有限公司进行评估，评估基准日为 2018 年 12 月 31 日，
评估结果如下： 单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目 A B C=B-A D=C/A×
100%
1 流动资产 34,261.63 34,211.75 -49.88 -0.15
2 非流动资产 2,034.19 6,184.05 4,149.86 204.00
6 其中：长期股 1,398.00 3,694.92 2,296.92 164.30
权投资
8 固定资产 497.41 2,225.82 1,728.41 347.48
18 递延所得税资 138.79 263.31 124.52 89.72
产
20 资产总计 36,295.82 40,395.81 4,099.98 11.30
21 流动负债 13,943.02 13,943.02
23 负债合计 13,943.02 13,943.02
24 净资产(所有 22,352.80 26,452.79 4,099.98 18.34
者权益)
四、交易协议的主要内容
甲方：鲁银投资集团股份有限公司
乙方：山东鲁银科技投资有限公司
丙方：山东国惠资产管理有限公司
（一） 股权转让标的
转让方持有的山东省鲁邦房地产开发有限公司100%的股权。
（二） 股权转让价格
甲方将其持有的山东鲁邦91%的股权以人民币240720355.08元(大写：贰亿肆仟零柒拾贰万零叁佰伍拾伍元零角捌分)有偿转让给受让方；乙方将其持有的山东鲁邦9%的股权以人民币23807507.64元(大写：贰仟叁佰捌拾万柒仟伍佰零柒元陆角肆分)有偿转让给受让方。
（三） 股权转让价款支付方式
双方同意按照本协议约定的股权转让价格，采取一次性付款的方式由受让方支付股权转让价款。
双方约定，受让方应自本协议生效之日起15个工作日内，将股权转让价款全额一次性汇入转让方指定银行账户。
（四） 职工安置方案
按照“人随资产走”的原则，依据劳动合同和事实用工关系，山东鲁邦及其权属公司（以下简称“标的公司”）人员应由用人单位依法安置。在股权交割日前，转让方协助用人单位做好相关工作。
（五） 债权、债务处理方案
经甲方、丙方及标的公司共同确认：截至2019年8月13日，标的公司对甲方债务人民币128069450.87元（大写：壹亿贰仟捌佰零陆万玖仟肆佰伍拾元捌角柒分）（最终金额计算至股权变更日），自股权变更之日起5个工作日内，丙方代标的公司一次性偿还截至股权变更之日标的公司欠付甲方的债务。自代偿之日起，甲方对标的公司的债权由丙方继承。
受让方受让转让标的后，标的公司法人资格存续，标的公司继续承接除丙方已代为偿还外的原有债权债务及或有负债。
（六） 股权交割事项
1.转让方和受让方协商确认，由转让方于本协议生效后10个工作日内，到有关部门办理完成股权的变更登记手续。
2.双方约定，自评估基准日（不含当日）起至股权变更登记完成日（含当日）止为过渡期。标的公司过渡期发生的盈利或亏损均由标的公司及受让方享有或承担，受让方无需退还或要求转让方补偿相应的金额。转让方保证至本协议约定的标的公司交付日止，标的公司不会减少注册资本、不会低价转让资产、不会赠与资产、不会无偿放弃自己的权益、不会无偿扩大自己的义务、不会分派股息和红利、不会作出有损受让方利益的安排和行为。
（七） 其它
1.本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立；
2.本协议自本次交易方案经甲方股东大会审议通过之日起生效。
五、本次交易的目的及对上市公司的影响
为进一步优化公司资产结构，聚焦主营业务，拓宽发展空间，增强核心竞争力，拟按 26452.79 万元的价格，以非公开协议的方式向国惠资产转让山东鲁邦 100%股权，预计产生账面盈利约 3800 万元。公司不存在为山东鲁邦提供担保、委托理财等情形。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
公司九届董事会第二十四次会议审议通过了《关于出售山东省鲁邦房地产开发有限公司股权的议案》，同意出售山东省鲁邦房地产开发有限公司股权。该议案表决时，关联董事张玉才先生按规定予以回避。
公司董事会审计委员会对本次关联交易事项进行了审议，同意将本次交易提交公司董事会、股东大会审议。
公司独立董事对本次关联交易进行了事前审核，认为本次交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意将本议案提交公司董事会审议。公司独立董事对本次关联交易事项进行审核后，发表独立意见，认为本次交易有利于进一步优化公司资产结构，聚焦主营业务。公司董事会审议本议案时，关联董事回避表决。审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》 的规定，同意将本议案提交公司股东大会审议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及 《上海证券交易所上
市公司关联交易实施指引》的有关规定，本次交易涉及的金额超过公司最近一期经审计净资产的 5%，因此，本次交易经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
特此公告。
鲁银投资集团股份有限公司董事会
2019 年 8 月 14 日
