鲁银投资集团股份有限公司
收购报告书
上市公司的名称：鲁银投资集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：鲁银投资
股票代码：600784
收购人名称：山东国惠投资控股集团有限公司
住所：山东省济南市高新区舜华路 2000 号舜泰广场 6 号楼 33 层
通讯地址：山东省济南市高新区舜华路 2000 号舜泰广场 6 号楼 33 层
一致行动人名称：山东国惠改革发展基金合伙企业（有限合伙）
住所：山东省济南市高新舜华路 2000 号舜泰广场 6 号楼 32 层 3203
通讯地址：山东省济南市高新舜华路 2000 号舜泰广场 6 号楼 32 层 3203
签署日期：二零二二年一月
收购人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在鲁银投资集团股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在鲁银投资集团股份有限公司拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得相关决策机构审议通过，已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人及其一致行动人因本次认购上市公司非公开发行的新股，将导致其拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的 30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其与一致行动人在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。本次收购符合免于发出要约的情形。
五、本次收购所涉及的非公开发行股票事项已经上市公司董事会、股东大会审议通过，并取得中国证券监督管理委员会核准批复。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人、一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人声明...... 1
目录...... 3
释义...... 5
第一节收购人及其一致行动人介绍...... 6
一、收购人及其一致行动人基本情况...... 6
二、收购人及其一致行动人管理关系结构、监管企业情况...... 7
三、收购人及一致行动人主营业务及主要财务数据...... 13
四、收购人及其一致行动人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况 ...... 14
五、收购人及其一致行动人主要负责人情况...... 16 六、收购人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份 5%的情况 ...... 17 七、收购人及其控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等
其他金融机构 5%以上股份情况...... 17
八、收购人及其一致行动人之间的关系说明...... 17
第二节收购决定及收购目的...... 18
一、本次收购的目的...... 18
二、本次交易已履行的批准程序...... 18
第三节收购方式...... 19
一、本次交易前后收购人拥有权益的股份情况...... 19
二、本次收购的基本情况...... 19
三、非公开发行股票认购协议主要内容...... 19
四、本次收购相关股份的权利限制情况...... 24
第四节资金来源...... 25
第五节免于发出要约的情况...... 26
一、免于发出要约的事项或理由...... 26
二、本次收购前后上市公司股权结构...... 26
三、本次收购相关股份的权利限制情况...... 27
第六节后续计划...... 28
一、对上市公司主营业务的调整计划...... 28
二、对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划...... 28
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划...... 28
四、对上市公司章程条款进行修改的计划...... 28
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划...... 28
六、对上市公司分红政策进行调整的计划...... 29
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...... 29
第七节对上市公司的影响分析...... 30
一、本次收购对上市公司独立性的影响...... 30
二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况...... 30
三、收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况...... 31
第八节与上市公司之间的重大交易...... 35 一、收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间的交易情况
...... 35 二、收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前 24 个月内与上市公
司董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元以上的交易 ...... 36
三、收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前 24 个月内对拟更换
的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排 ...... 37
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 ...... 37
第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况...... 38
一、收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 38 二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员或主要负责人及其直系亲属
前六个月内买卖上市交易股份的情况...... 38
第十节收购人及其一致行动人的财务资料...... 39
一、山东国惠...... 39
二、国惠改革发展基金...... 44
第十一节其他重大事项...... 51
收购人声明...... 52
一致行动人声明...... 53
财务顾问声明...... 54
律师声明...... 55
第十二节备查文件...... 56
附表：...... 58
释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
鲁银投资、上市公司、公司 指 鲁银投资集团股份有限公司（证券代码：
600784）
山东国惠、收购人 指 山东国惠投资控股集团有限公司
国惠改革发展基金、一致行动 指 山东国惠改革发展基金合伙企业（有限合伙）
人
国泰租赁 指 国泰租赁有限公司
海航集团 指 海航集团有限公司
山东盐业 指 山东省盐业集团有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
董事会 指 鲁银投资集团股份有限公司董事会
股东大会 指 鲁银投资集团股份有限公司股东大会
收购人及其一致行动人本次认购上市公司非公
本次收购 指 开发行的新股，导致其拥有权益的股份超过上
市公司已发行股份的 30%的行为
《认购协议》 指 鲁银投资与山东国惠、国惠改革发展基金签署
的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》
《公司章程》 指 鲁银投资集团股份有限公司《公司章程》
最近三年 指 2018 年、2019 年、2020 年
定价基准日 指 鲁银投资审议本次非公开发行股票的十届董事
会第十五次会议决议公告日
本报告书 指 鲁银投资集团股份有限公司收购报告书
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
海航集团 指 海航集团有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
第一节收购人及其一致行动人介绍
一、收购人及其一致行动人基本情况
（一）收购人——山东国惠
收购人名称 山东国惠投资控股集团有限公司
注册地址 山东省济南市高新区舜华路 2000 号舜泰广场 6 号楼 33 层
法定代表人 尹鹏
注册资本 3,005,000 万元
统一社会信用代码 91370000MA3C5EJ69D
公司类型 有限责任公司（国有独资）
经营期限 2016 年 1 月 12 日至无固定期限
省国资委授权的国有产权的经营管理及不良资产处置；托管经
经营范围 营；资产管理；以自有资金对外投资；企业重组、收购、兼并；
投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
股东情况 山东省国资委（持股 100%）
通讯地址 山东省济南市高新区舜华路 2000 号舜泰广场 6 号楼 33 层
通讯方式 0531-68972768
（二）一致行动人——国惠改革发展基金
收购人一致行动人名称 山东国惠改革发展基金合伙企业（有限合伙）
注册地址 山东省济南市高新舜华路 2000 号舜泰广场
查看PDF原文
