证券代码：600784 证券简称：鲁银投资 编号：2024-037
鲁银投资集团股份有限公司
关于收购济南新艺粉末冶金有限公司 55%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●鲁银投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金的方式，收购济南新艺粉末冶金有限公司（以下简称“标的公司”或“新艺粉末”）55%股权，交易金额 8,289.556 万元（以下简称“本次交易”）。
●本次交易不构成重大资产重组，不属于关联交易。
●本次交易已经公司十一届董事会第十五次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
●相关风险提示：标的公司的运营状况受宏观经济、行业周期、企业管理水平、技术替代等多种因素影响，其经营收益存在一定不确定性。本次交易完成后，公司新材料板块协同效应能否达到预期效果存在一定的不确定性。公司将不断完善标的公司治理水平，密切关注市场变化、企业经营状况，改进生产工艺，提高生产效率，积极防范化解风险。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
为实现新材料产业的延链、强链，公司与交易对方签署《股权转让协议书》，以支付现金的方式收购新艺粉末 55%股权，交易金额8,289.556 万元。新艺粉末专注于粉末冶金制品的研发、生产与销售，拥有完善的质量管理体系，在粉末冶金制品制造领域积累了丰富经验。本次交易完成后，新艺粉末成为公司控股子公司。
（二）董事会审议情况
公司于 2024 年 12 月 25 日召开十一届董事会第十五次会议，以
7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于收购济南新艺粉末冶金有限公司部分股权的议案》。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。本次交易事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
本次交易对方为标的公司 4 名工商登记的股东，该 4 名股东系代
表标的公司全体 21 名实际股东（具体持股情况详见“三、（二）10.本次股权转让前标的公司股权结构”）进行本次交易，其分别在标的公司工商登记的持股比例及任职情况如下：
序号 姓名 标的公司 标的公司任职情况
持股比例
交易对方一 吕元之 62.7724% 执行董事
交易对方二 吴荣昌 24.1583% 采购、销售、人力总监
交易对方三 段崇和 7.7228% 总经理
交易对方四 吴兆花 5.3465% 财务总监
标的公司全体 21 名实际股东均未被列为失信被执行人，与公司亦不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
本次交易标的为标的公司 55%股权，具体为：吕元之先生自身持有及代持的标的公司合计 34.5248%股权，吴荣昌先生自身持有及代持的标的公司合计 13.2871%股权，段崇和先生所持标的公司 4.2475%股权，吴兆花女士自身持有及代持的标的公司合计 2.9406%股权。具体明细如下：
序号 股东姓名 转让比例 股东转让形式
1 吕元之 29.4060% 自有股权转让
2 吴荣昌 6.8614% 自有股权转让
3 段崇和 4.2475% 自有股权转让
4 刘永平 4.1386% 吴荣昌代为转让
5 吴兆花 1.8515% 自有股权转让
6 高斌 1.0891% 吕元之代为转让
7 王林顺 1.0891% 吕元之代为转让
8 郑庆森 1.0891% 吴荣昌代为转让
9 吴恒军 1.0891% 吕元之代为转让
10 刘磊 1.0891% 吴兆花代为转让
11 刘继林 0.5446% 吕元之代为转让
12 刘志强 0.5446% 吕元之代为转让
13 刘明利 0.3268% 吴荣昌代为转让
14 郑兴国 0.3268% 吕元之代为转让
15 张应波 0.2178% 吴荣昌代为转让
16 李华 0.2178% 吕元之代为转让
17 王林国 0.2178% 吕元之代为转让
序号 股东姓名 转让比例 股东转让形式
18 王书明 0.2178% 吴荣昌代为转让
19 刘向东 0.2178% 吴荣昌代为转让
20 吴茂彬 0.1634% 吴荣昌代为转让
21 吴希军 0.0545% 吴荣昌代为转让
合计 55.00% -
标的公司全体 21 名实际股东已签署承诺函，确认 4 名工商登记
股东有权代表其签署本次交易相关的一切法律文件，并且承诺认可相关法律文件的全部内容，该等法律文件对其发生法律效力，并同意严格履行。
（二）标的公司基本情况
1.名称：济南新艺粉末冶金有限公司
2.类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
3.住所：山东省济南市钢城区里辛镇鸣翔大街 9 号
4.法定代表人：吕元之
5.注册资本：1,010 万元
6.成立日期：2000 年 8 月 22 日
7.经营范围：粉末冶金制品、内燃机循环水泵、油泵的生产销售；模具加工制造；粉末冶金检测；货物及技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8.经营情况：新艺粉末主要产品以粉末冶金汽车零部件产品为主，包括正时链轮系列、轴承盖系列、VVT 链轮/定转子系列、带轮系列以及机油泵系列等，广泛应用于新能源汽车及燃油车领域，服务
于国内主要汽车制造企业和发动机整机制造商，拥有致密化和高密度两项行业关键专利技术，具备一定专业优势。
9.主要财务指标：
截至 2023 年 12 月 31 日，标的公司总资产 24,855.84 万元，净
资产 8,107.39 万元；2023 年度，营业总收入 15,515.85 万元，净利
润1,631.49万元。截至2024年9月30日，标的公司总资产24,963.79
万元、净资产 9,608.55 万元；2024 年 1-9 月，营业总收入 11,373.37
万元、净利润 1,469.59 万元。
上述财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）济南分所审计，并出具标准无保留意见的审计报告。
10.本次股权转让前标的公司股权结构
标的公司实际股东共计 21 名，其中工商登记股东 4 名，其他 17
名股东持有的标的公司股权由 3 名工商登记的股东代持，实控人吕元之实际持股比例为 53.4655%。具体情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 持股方式
（万元） （万元）
1 吕元之 540.00 540.00 53.4655% 自行持有
2 吴荣昌 126.00 126.00 12.4752% 自行持有
3 段崇和 78.00 78.00 7.7228% 自行持有
4 刘永平 76.00 76.00 7.5248% 吴荣昌代持
5 吴兆花 34.00 34.00 3.3663% 自行持有
6 高斌 20.00 20.00 1.9802% 吕元之代持
7 王林顺 20.00 20.00 1.9802% 吕元之代持
8 郑庆森 20.00 20.00 1.9802% 吴荣昌代持
9 吴恒军 20.00 20.00 1.9802% 吕元之代持
10 刘磊 20.00 20.00 1.9802% 吴兆花代持
11 刘继林 10.00 10.00 0.9901% 吕元之代持
序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 持股方式
（万元） （万元）
12 刘志强 10.00 10.00 0.9901% 吕元之代持
13 刘明利 6.00 6.00 0.5941% 吴荣昌代持
14 郑兴国 6.00 6.00 0.5941% 吕元之代持
15 张应波 4.00 4.00 0.3960% 吴荣昌代持
16 李华 4.00 4.00 0.3960% 吕元之代持
17 王林国 4.00 4.00 0.3960% 吕元之代持
18 王书明 4.00 4.00 0.3960% 吴荣昌代持
19 刘向东 4.00 4.00 0.3960% 吴荣昌代持
20 吴茂彬 3.00 3.00 0.2970% 吴荣昌代持
21 吴希军 1.00 1.00
