证券代码：600784 证券简称：*ST鲁银 编号：临2003-031号
鲁银投资集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产置换所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产置换完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责；因本次重大资产置换引致的投资风险,由投资者自行负责。
特别提示
鲁银投资重大资产置换暨关联交易报告书(草案)全文已刊登在 2003 年2月28日《中国证券报》、《上海证券报》上。根据有关法律法规的要求,本公司已根据中国证监会的审核意见和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号- 招股说明书》相关章节的要求,对2003 年2月28日披露的重大资产置换报告书(草案)进行了补充和调整。补充和修改内容如下：
一、莱钢集团出具承担本次资产置换风险的承诺,详见＂第四节一、(三)莱钢集团承诺＂；
二、增加披露特别风险：带钢商标有偿使用风险、独立性不强的风险、粉末公司市场风险、持续经营能力风险。
三、根据带钢生产线、粉末公司、本公司2003年1-6月审计(审阅)报告、资产置换后公司备考会计报表、带钢生产线和粉末公司的盈利预测,修改报告的相关部分；
四、修改、补充本次资产置换的背景,详见＂第三节本次资产置换的基本情况；
五、增加披露资产置换后公司的业务与技术；
六、关联交易的金额替换为预计一个完整的会计年度的数据,并增加披露关联交易对公司生产经营的影响,详见＂第十一节同业竞争和关联交易＂；
七、根据莱钢集团承诺＂原由鲁银投资为齐鲁资产提供的担保责任,将改由莱钢集团承担＂,修改＂第十二节资金占用及担保情况＂；
投资者在阅读和使用本公司重大资产置换报告书时,应以本次披露的报告书内容为准。
特别风险提示
一、未就本次资产置换出具盈利预测报告的风险：本次资产置换尚需本公司股东大会批准,股东大会批准至完成资产交割还需要履行必要的手续,导致资产置换交割日的不确定性,因此本公司未就本次资产置换出具盈利预测报告,但对置入资产(带钢生产线和粉末公司)分别出具了经审核的2003年盈利预测报告。
二、偿债风险：截止2003年6月30日,本公司(母公司)资产负债率为65.74%,合并报表资产负债率为79.56%；公司(合并)流动比率0.65,速动比率0.55,这两个指标偏低,公司存在较大的偿债压力。
三、或有负债风险：截止2003年6月30日,公司对各控股子公司及对外单位提供银行贷款担保金额为人民币 52,128万元,美元31万元。如果被担保人无法按期偿还贷款,公司将承担连带责任,公司存在较大的或有负债风险。
四、坏账风险：截止2003年6月30日,公司(合并)的应收账款净额93,320,750.77元,占公司总资产的7.51%；其他应收款净额230,245,433.41元,占公司总资产的18.54%。公司存在一定的坏账风险。
五、重大关联交易以及公司独立性不强的风险：根据本公司的测算,本次资产置换后正常情况下鲁银投资的关联采购的金额占主营业务成本的比例为29.88%；关联交易的比例较大,存在独立性不强的风险；如果带钢钢坯全部外购,带钢生产线将减少约5%的净利润；如果关联人停止供应水电风气,将会影响带钢生产的正常运行。
六、商标有偿使用的风险：本次资产置换后,＂莱钢＂牌商标所有权仍归莱钢股份所有,本公司与莱钢股份签订了《商标使用许可协议》,根据此协议的规定,公司自协议生效之日起五年内每年向莱钢股份支付商标使用费50万元。另外,根据协议第二条的规定,合同期满后,如需延长使用,双方将续订合同。如果《商标使用许可协议》发生变化,将对公司的经营造成一定影响。
七、粉末公司存在的市场开拓风险：随着4万吨水雾化铁粉生产线的投产,公司的生产能力将迅速扩大,公司的市场开拓能力难以在短时间内相应提高；新产品存在用户逐步认可的过程。这将对公司的产品销售造成影响。
八、持续经营能力的风险：本次资产置换后,公司仍然存在着财务风险、原有产业综合实力不强、收入和利润主要依靠带钢生产线的问题。如果公司不能妥善处理上述问题,将影响公司的持续经营能力。
九、业务发展目标的实施风险：公司已经制定了切合实际的未来发展目标：致力于发展材料产业,然而,具体实施过程中存在市场形势可能发生重大、生产实施不利的制约因素。
本公司在此特别提示投资者注意风险,并仔细阅读本报告书中＂风险因素＂＂财务会计信息＂及其它有关章节的内容。
释 义
在本报告书中,除非文义载明,下列简称具有如下含义：
鲁银投资/公司/本公司 鲁银投资集团股份有限公司
莱钢集团 莱芜钢铁集团有限公司
齐鲁资产 山东省齐鲁资产管理有限公司
莱钢股份 莱芜钢铁股份有限公司
带钢生产线 莱芜钢铁集团有限公司500mm热轧带钢生产线
粉末公司 莱芜钢铁集团粉末冶金有限公司
天元公司 莱芜天元气体有限公司
本次重大资产置换 指鲁银投资以其拥有的齐鲁资产管理公司43.69%股权
和公司8,900,000.00元的应收账款、30,729,659.84元
的其他应收款置换莱钢集团所有的500mm热轧带钢生
产线和粉末冶金有限公司83.04%的股权
独立财务顾问 巨田证券有限责任公司
湖北大信 湖北大信会计师事务所有限公司
正源和信 山东正源和信有限责任会计师事务所
青岛天和 青岛天和资产评估有限责任公司
山东颐通 山东颐通地产评估有限公司
带钢生产线审阅报告 正源和信为带钢生产线出具的鲁正审阅字(2003)
第20003号审阅报告
带钢生产线盈利预测报告 正源和信对带钢生产线的鲁正信审字(2003)
第2000118《盈利预测审核报告》
粉末公司审计报告 正源和信为粉末公司出具的鲁正信审字(2003)
第2000175号审计报告
粉末公司盈利预测报告 正源和信对粉末公司出具的鲁正信审字(2003)
第2000180号《盈利预测审核报告》
备考会计报表 湖北大信出具的鄂信审字(2003)第0313号审阅报告。
公司法 《中华人民共和国公司法》
证券法 《中华人民共和国证券法》
上交所 上海证券交易所
中国证监会 中国证券监督管理委员会
元 人民币元
第一节 绪 言
莱钢集团与鲁银投资于2003年1月签订了《资产置换协议意向书》,该协议已经本公司2003年2月26日召开的第四届第20次董事会决议通过。根据该协议,本公司拟以合法持有的齐鲁资产43.69%的股权(审计值152,382,178.22元)和公司8,900,000.00元的应收账款、30,729,659.84元的其他应收款与莱钢集团所拥有的带钢生产线(评估值105,984,803.00元)和粉末公司83.04%的股权(评估值86,027,035.06元)进行置换。
本次资产置换拟置入的带钢生产线在2002年度产生的主营业务收入(经审阅的模拟值)1,090,541,901.54元,粉末公司在2002年度产生的主营业务收入45,691,256.11元,合计1,136,233,157.65元,占本公司2002年度经审计的合并报表主营业务收入110,252,957.15元的1030.57 %,本次资产置换根据中国证监会证监公司字〖2001〗105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(以下简称＂《资产置换通知》＂),构成重大资产置换行为。
莱芜钢铁集团有限公司持有并受托管理本公司17.96%的股份,为本公司第一大股东。根据《上海证券交易所上市规则(2001修订本)》、《企业会计准则》等有关规定,莱钢集团属关联方,本次资产置换构成关联交易。
根据中国证监会初步审核的要求,本次资产置换须获得证监会重组审核委员会的审核通过,并须经本公司股东大会批准。根据规定,在本公司股东大会上,与本关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本公司根据中国证监会证监公司字〖2001〗105号文和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1 号-招股说明书》相关章节的有关规定编制本重大资产置换暨关联交易报告书,以供投资者决策参考之用。
第二节 与本次资产置换有关的当事人
一、资产置换的置出方
鲁银投资集团股份有限公司
法 定 代 表 人：李玮
地 址：济南市经十路128号
联 系 人：吕祥友
电 话：0531-2024156
传 真：0531-2024179
二、资产置换的置入方
莱芜钢铁集团有限公司
法 定 代 表 人：姜开文
地 址：莱芜市钢城区
联 系 人：马赞群 张维光
电 话：0634-6821174
传 真：0634-6821174
三、独立财务顾问
巨田证券有限责任公司
法 定 代 表 人：王一楠
地 址：深圳市滨河路5020号证券大厦
联 系 人：陈桂平、杨冬冬
电 话：0755-83372115
传 真：0755-82990006
四、财务审计机构
湖北大信会计师事务所有限公司
法 定 代 表 人：吴益格
地 址：武汉市中山大道1056号金源世界中心AB座
经办注册会计师：胡咏华 张丹凤
电 话：027-82814094
传 真：027-82816985
山东正源和信有限责任会计师事务所
法 定 代 表 人：毕建华
