600783 沪市 鲁信创投

股票简称：鲁信创投              股票代码：600783        上市地点：上海证券交易所
    鲁信创业投资集团股份有限公司

      重大资产出售预案（修订稿）

                摘要

                        二零二二年五月


                      公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要的内容真实、准确和完整，并对本预案摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

  本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份。

  本预案摘要所述事实并不代表上海证券交易所等主管部门对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重组相关事项的生效和完成待取得股东大会审议通过及有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。投资者在评价上市公司本次交易时，除本预案摘要内容以及本预案摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案摘要披露的各项风险因素。

  投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


                    交易对方声明

  本次交易拟通过在山东产权交易中心公开挂牌的方式确定交易对方，最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准，故本次交易的交易对方尚不确定，待交易对方最终确认后，公司将按照相关规定要求其出具书面承诺和声明，并在重组报告书中予以披露。


                    重大事项提示

一、本次交易的方案概要

  上市公司子公司鲁信高新拟通过在山东产权交易中心公开挂牌的方式转让其所持有的四砂泰山100%股权与理研泰山47%股权。本次交易完成后，上市公司将不再持有四砂泰山与理研泰山股权。
二、标的资产的评估与作价

  根据坤信国际出具的《理研泰山评估报告》、《四砂泰山评估报告》，本次标的资产的评估基准日均为2021年11月30日，评估机构采用资产基础法和收益法两种方法对交易标的进行评估，并最终均采用了资产基础法评估结果作为最终评估结论。
  截至评估基准日2021年11月30日，理研泰山的评估值为24,268.77万元，较股东全部权益账面值增值8,456.54万元，增值率为53.48%。四砂泰山的评估值为7,964.45万元，较股东全部权益账面值增值2,166.08万元，增值率为37.36%。

  前述评估结果已经鲁信集团备案。参考评估价格，本次交易标的资产四砂泰山100%股权以及理研泰山47%股权的挂牌价格分别为不低于8,000.00万元和11,406.90万元，最终交易价格以公开挂牌结果为准，挂牌期为20个工作日。
三、本次交易的性质

    （一）本次交易构成重大资产重组

  根据上市公司、四砂泰山、理研泰山经审计的2020年财务数据情况，本次交易拟出售资产的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：
                                                                        单位：万元

    主体              指标              总资产        净资产      营业收入

  上市公司        鲁信创投（A）          637,799.85    373,728.24      12,084.30

                  理研泰山（B）            26,715.08      20,572.94      25,987.21

  交易标的        四砂泰山（C）            7,039.80      6,143.57      5,660.16

            交易标的合计（B*47%+C）      19,595.89      15,812.85      17,874.15

            财务指标占比                    3.07%        4.23%      147.91%

  注：上市公司资产净额为截至2020年12月31日归属于母公司的净资产。


  由上表所示，标的公司2020年度营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

    （二）本次交易不构成重组上市

  本次交易为上市公司以现金方式出售所持标的公司股权，不涉及上市公司发行股份，也不涉及向上市公司实际控制人及其关联方购买资产，不会导致上市公司股权结构发生变化，也不存在导致上市公司控股股东、实际控制人变更的情形。

  因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

    （三）本次交易是否构成关联交易尚不确定

  本次交易拟通过在山东产权交易中心公开挂牌的方式确定交易对方，最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准，故本次交易的交易对方尚不确定，本次交易是否构成关联交易亦不能确定，公司将依法履行相关决策、审批程序，若涉及关联交易，在审议相关议案时，关联董事及关联股东将回避表决。
四、本次交易对上市公司的影响

    （一）本次交易对上市公司主营业务的影响

  本次交易前，上市公司的主营业务为创业投资业务与磨具业务。

  本次交易完成后，上市公司将逐步退减磨具业务。后续上市公司将坚持以创投业务为轴心，投资实业双轮驱动的战略发展规划。实业板块将聚焦符合国家政策导向、具备资源优势及规模效益的战略性产业，并基于创投板块的投资布局，为上市公司注入优势互补的实业资产，切实增强公司的持续经营能力，实现公司业务的长久健康发展。

  本次交易完成后，上市公司仍能保持核心创投业务的完整性，本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

    （二）本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。


    （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

  本次交易标的挂牌底价将以符合《证券法》相关规定的资产评估机构出具并经国有出资单位备案的资产评估报告结果为参考，最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。在通过公开挂牌转让程序确定最终交易对方及交易价格后，上市公司将再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
五、本次交易的决策与审批程序

    （一）本次交易方案已获得的授权和批准

  截至本预案摘要出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序：

  1、2022年4月18日，鲁信集团出具《鲁信集团董事会会议决定事项通知》，同意本次交易挂牌方案；

  2、2022年4月18日，鲁信集团完成本次交易评估报告备案相关程序；

  3、2022年4月18日，理研泰山董事会作出决议，同意鲁信高新通过产权交易中心公开转让其持有的理研泰山47%股权；

  4、2022年4月19日，鲁信创投召开第十届董事会第三十六次会议，审议通过本次重组预案及相关议案。

    （二）本次交易尚需履行的决策程序

  本次交易尚需履行相关程序，以及取得审批或核准方可实施，包括但不限于：
  1、标的资产在山东产权交易中心公开挂牌，确定受让方和交易价格，签订附条
      件生效的正式转让协议；

  2、鲁信创投再次召开董事会审议本次交易正式方案；

  3、本次交易正式方案经鲁信创投股东大会审议通过；

  4、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。


  在本次重组未取得以上批准或核准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否获得上述批准或核准以及获得上述批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

  上市公司控股股东鲁信集团已同意鲁信创投权属鲁信高新将其持有的四砂泰山100%股权以不低于8,000万元的价格公开挂牌转让，将其持有的理研泰山47%股权以不低于11,406.9万元的价格公开挂牌转让。
七、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组披露之日起至实施完毕期间股份减持计划

  上市公司控股股东鲁信集团已出具承诺：本公司自本次重组预案公告之日起至本次重组实施完毕期间，不减持本公司直接或间接持有的鲁信创投股份。期间，本公司如因鲁信创投发生送股、转增股本等事项获得的股份，亦遵照前述安排执行。
  上市公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺：本人自本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕期间，不减持本人直接或间接持有的鲁信创投股份。期间，本人如因鲁信创投发生送股、转增股本等事项获得的股份，亦遵照前述安排执行。八、本次交易相关方作出的重要承诺

  本次交易中，相关方作出的重要承诺具体如下表：

    （一）上市公司及或董事、监事、高级管理人员的相关承诺

      承诺事项                                主要内容

                      上市公司：

                      1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，
                      不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

                      2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
 关于公司重大资产出售  实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与 信息披露和申请文件真  其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等 实性、准确性、完整性的  文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记
 承诺函                载、误导性陈述或者重大遗漏。

                      3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完
                      整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履
                      行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协
                      议、安排或其他事项。


                      4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由
                      本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认
                      本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
                      重大遗漏。

                      董事、监事和高级管理人员：