证券代码：600781 证券简称：辅仁药业 公告编号：2019-007
辅仁药业集团制药股份有限公司
第七届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
辅仁药业集团制药股份有限公司第七届董事会第十五次会议通知于2019年4月8日以电子邮件方式发出，于2019年4月18日在郑州市花园路25号辅仁大厦10楼会议室以现场表决方式召开。本次董事会会议应到董事7名，实到董事7名。会议由董事长朱文臣先生主持，监事会主席朱文玉先生、监事云海先生、职工监事李成先生、财务总监朱学究先生列席本次会议。会议由董事会秘书张海杰先生记录。会议的召集召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》有关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事以记名投票表决方式审议以下议案：
1、审议《公司2018年董事会工作报告》；
本议案需提交公司股东大会审议。
7名董事同意，0名董事弃权，0名董事反对，通过本议案。
2、审议《公司2018年度财务决算报告》；
本议案需提交公司股东大会审议。
7名董事同意，0名董事弃权，0名董事反对，通过本议案。
3、审议《公司2018年利润分配预案》；
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审定的辅仁药业（集团）制药股份有限公司2018年度财务审计报告，公司2018年实现归属母公司股东的净利润为888,556,249.42元，其中母公司本年度实现的净利润人民币71,091,685.55元,根据《公司章程》的规定，以2018年度实现的母公司净利润71,091,685.55元为基础，按净利润的10%提取法定盈余公积金后，加上年初未分配利润106,129,319.35元，减去已分配2017年股利80,276,161.54元后，2018年度母公司可供股东分配利润共计为89,835,674.80元。公司董事会提出以下利润分配方
案：
按照公司股本627,157,512股计算，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税）。本次分红不送红股、不以资本公积转增股本。
实施上述利润分配方案，共需支付股利约人民币62,715,751.20元（含税），剩余未分配利润结转2019年度。
按照中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》等有关现金分红的相关政策要求，公司2018年度拟分配的现金红利总额占公司本年度合并报表中归属于母公司所有净利润的7.06%，占当年度母公司可供分配利润的69.81%，主要原因是公司目前尚有较多在建车间等项目投资，加上公司向研发创新方向转型，以及产品结构调整需要，对资金方面有较高的需求。
独立董事意见：2018年度利润分配预案，是在符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律法规要求和《公司章程》的规定的前提下，公司结合实际经营情况作出，上述预案若能实施，能让广大投资者参与和分享公司发展的经营成果，也与公司经营业绩及未来发展相匹配，且并不存在损害公司及股东特别是中小投资者合法权益之情形，有利于培养投资者长期支持与投资公司的信心。该议案符合公司投资者利益，符合公司制定的《未来三年股东回报规划（2016年-2018年）》。我们同意上述议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
本议案需提交公司股东大会审议。
7名董事同意，0名董事弃权，0名董事反对，通过本议案。
4、审议《公司2018年年度报告》及《摘要》；
《公司2017年年度报告》及《摘要》详见上海交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
7名董事同意，0名董事弃权，0名董事反对，通过本议案。
5、审议《关于支付瑞华会计师事务（特殊普通合伙）2018年度审计费用的议案》；
根据公司与瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）签订的《审计约定书》，公司将支付2017年度审计费用340万元人民币，其中财务审计费用290万元，内部控制审计费用50万元。
7名董事同意，0名董事弃权，0名董事反对，通过本议案。
6、审议《关于续聘瑞华会计师事务（特殊普通合伙）为公司2019年度公司财务报告及内部控制审计机构的预案》；
经公司董事会审计委员会提议，拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度公司财务报告及内部控制的审计机构。
独立董事意见：董事会对《续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度公司财务报告及内部控制审计机构》的提案、审议和表决程序符合《公司法》和《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规规定，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。基于上述情况，我们一致同意该事项。
详见《辅仁药业制药集团股份有限公司关于续聘公司财务报告及内部控制审计机构的公告》（2019-009）。
本议案需提交公司股东大会审议。
7名董事同意，0名董事弃权，0名董事反对，通过本议案。
7、审议《公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》
《辅仁药业集团制药股份有限公司董事会审计委员会2017年度履职情况报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
7名董事同意，0名董事弃权，0名董事反对，通过本议案。
8、审议《公司2018年独立董事履职报告》。
《公司2018年独立董事履职报告》详见上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
7名董事同意，0名董事弃权，0名董事反对，通过本议案。
9、审议《公司2018年度内部控制评价报告》
《公司2018年度内部控制评价报告》详见上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
7名董事同意，0名董事弃权，0名董事反对，通过本议案。
10、审议《关于公司与子公司之间提供担保的议案》
董事会认为：为了满足公司与子（孙）公司之经营和发展的需要，公司与子（孙）公司、以及子（孙）公司之间提供担保有利于公司经营业务拓展。且本次年度预计担保额度事项，风险可控，公平对等，不会损害公司利益。
独立董事意见：本次担保预计是公司在充分考虑实际需求的基础上，为满足
公司及子公司业务发展做出的，符合公司及子（孙）公司的实际需要。公司在决策上述担保事项时严格按照《公司法》、《公司章程》、《对外担保决策制度》，履行了必要的审批程序，不存在损害公司及中小股东的利益。独立董事同意公司及子公司之间提供担保的事项。
详见《关于公司与子公司之间提供担保的公告》（公告编号：201-010）。
7名董事同意，0名董事弃权，0名董事反对，通过本议案。
11、审议《关于会计政策变更的议案》；
董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，其决策程序符合相关法律、行政法规和公司章程的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况，公司董事会同意公司本次会计政策变更。
独立董事意见：经核查，公司依据财政部颁布的最新会计准则对公司会计政策进行了相应变更，使公司的会计政策与国家现行规定保持一致，有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。我们认为本次公司会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的权益，同意公司本次会计政策变更。
详见《辅仁药业制药集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-011）。
7名董事同意，0名董事弃权，0名董事反对，通过本议案。
12、提请召开2018年年度股东大会的提案
详见《辅仁药业关于召开2018年年度股东大会通知的公告》（公告编号：2019-012）。
7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，通过本议案。
特此公告。
辅仁药业集团制药股份有限公司董事会
2019年4月20日
